Què és i com funciona un consell d'administració

per Software DELSOL

El consell d'administració és un dels possibles òrgans d'administració d'una societat mercantil (anònima o limitada).

Els administradors d'una societat són els que realitzen la gestió i la representació d'aquesta societat.

El contingut d'aquest article es basa en la regulació que fa la  Ley de Sociedades de Capital (RD Legislativo 1/2010, de 2 de julio, d'ara endavant LSC).

Que l'òrgan d'administració sigui un Consell d'Administració o un altre tipus d'òrgan (com un administrador únic o diversos administradors solidaris o mancomunats) l'han de decidir els estatuts encara que, en el cas de les societats limitades, els estatuts poden establir diversos sistemes alternatius i que sigui la Junta General la que decideixi, a cada moment, quin d'ells existirà.

En tot cas, en la societat anònima sempre que hi hagi més de dos administradors hauran de constituir-se com a consell d'administració (art. 210.2 de la LSC).

La representació de la societat

Com acabem de dir la representació de la societat és, juntament amb la seva gestió, una de les dues funcions que exerceix el Consell d'Administració com a òrgan d'administració.

La societat, a la qual la Llei considera com una persona, al no tenir voluntat pròpia ni cos per a poder signar, ha d'estar representada per algú que sí que pugui manifestar aquesta voluntat, és a dir, la societat té capacitat jurídica (pot comprar, vendre, tenir coses en propietat, assumir obligacions, etc.) però no té capacitat d'obrar (no pot signar aquestes compres o vendes); aquesta representació la fa el Consell d'Administració, en judici o fora d'ell.

La representació la té el Consell d'Administració conjuntament, tots els seus components han d'actuar col·legiadament, és a dir, signar tots; no obstant això la Llei permet que els estatuts de la societat donin poder de representació a un o diversos membres d'aquest Consell, de manera individual, conjunta o solidària (per exemple, poden donar aquesta representació al seu president, al seu secretari o a dos membres qualssevol conjuntament).

També permet la Llei que el propi Consell d'Administració delegui aquesta representació donant poders a una comissió executiva o a un o diversos dels seus consellers: són els famosos consellers delegats, dels quals parlem a continuació.

Delegació de facultats del Consell d'Administració

Regulada aquesta possibilitat de delegar pels articles 249 i 249bis de la LSC, en primer lloc el Consell d'Administració pot atorgar poders notarials concrets i específics a qualsevol persona.

Com acabem de dir, també pot nomenar una comissió executiva o un o diversos consellers delegats.

Per a aquestes delegacions permanents serà necessari adoptar l'acord per majoria de dos terços del Consell. El nomenament, per a ser eficaç, ha de ser inscrit en el Registre Mercantil.

El designat com apoderat ha de signar un contracte amb la societat on es reguli com exercitarà aquest càrrec; aquest contracte ha d'aprovar-lo el Consell d'Administració (en reunió a la qual no podrà assistir el futur apoderat) i constarà com a annex a l'acta d'aquesta reunió.

En aquest contracte figuraran, en tot cas, qualsevol tipus de pagament econòmic o indemnització que es vagi a pagar a aquest delegat per les seves funcions com a tal; aquestes retribucions hauran de ser ajustades a les polítiques de retribucions que hagi aprovat la Junta General i el Conseller Delegat no cobrarà cap quantitat que no estigui prevista així en el seu contracte.

Existeixen facultats que no es poden delegar i que, per tant, haurà de realitzar sempre el propi Consell d'Administració:

  1. La supervisió de les comissions i de l'actuació dels delegats i directius.
  2. La fixació de les polítiques i estratègies generals.
  3. Permetre o autoritzar situacions de conflicte d'interès d'algun òrgan de la societat.
  4. Fixar l'organització i funcionament del propi Consell d'Administració.
  5. Formular informes que la Llei exigeixi i que no puguin ser delegats.
  6. Nomenar o destituir consellers delegats o altres directius que depenguin del consell o d'algun conseller i fixar les condicions dels seus contractes.
  7. Decidir sobre com es paga als consellers o directius.
  8. Tampoc poden convocar una Junta General ni elaborar el seu ordre del dia ni proposar-li acords.
  9. Les decisions sobre accions o participacions pròpies.
  10. Qualsevol altra facultat que la Junta General hagi delegat en el Consell d'Administració tret que li hagi autoritzat de manera expressa perquè les pugui, al seu torn, subdelegar.

Composició del Consell d'Administració

Quant al nombre de membres, han de ser sempre més de tres, el número serà fixat pels estatuts o els estatuts assenyalaran un número mínim i un altre màxim i serà la Junta General la que fixi el número definitiu.

En les Societats Limitades el nombre de membres no podrà ser superior a dotze.

L'elecció dels seus components la realitza la Junta General per majoria de vots (article 160.b de la LSC); l'article 243 de la mateixa LSC permet que si s'agrupen accionistes en una proporció de participació en el capital social igual o superior a la part proporcional d'un conseller segons el nombre de membres del consell, tenen dret a designar a un conseller (o als quals resulti segons la seva participació en el capital) encara que no tinguin majoria; en aquest cas aquests accionistes no votaran en l'elecció dels altres consellers; és l'anomenat sistema de representació proporcional.

Si durant el mandat del Consell d'Administració es produeix una vacant (per exemple, per dimissió o defunció d'un dels seus membres) el propi consell designarà entre els accionistes a una persona per a ocupar aquest lloc temporalment fins que es reuneixi la següent Junta General que haurà d'elegir a un nou conseller titular (article 244).

Quant als càrrecs dins del Consell d'Administració, els regula l'article 245 de la LSC, si parlem d'una societat limitada seran els estatuts els que regulin la seva organització i funcionament.

En les societats anònimes poden regular-ho els estatuts o deixar al propi Consell d'Administració que s'autoreguli i designi al seu propi president i, fins i tot, que accepti directament la dimissió de consellers.

Reunions del Consell d'Administració

El consell d'Administració ha de reunir-se, com a mínim, una vegada al trimestre.

El Consell d'Administració ha de reunir-se en la població on estigui el domicili social.

Perquè es reuneixi ha d'haver-hi una convocatòria que l'haurà de fer el seu president (o qui faci les seves vegades); si una tercera part dels membres del Consell demanen al president que el convoqui i no el fa (en el termini d'un mes), poden aquests membres convocar la reunió directament, indicant l'ordre del dia.

Per a quedar vàlidament constituïda la reunió ha d'haver estat convocada i estar presents la majoria simple dels membres (en les Societats Limitades els estatuts podran posar altres condicions de quòrum, segons l'article 247 de la LSC).

Quant al quòrum necessari per a adoptar acords, en les societats limitades serà com estableixin els estatuts.

En les societats anònimes els acords s'adopten per majoria absoluta dels consellers presents en la reunió.

A més, en les societats anònimes, es poden fer votacions sense reunió i per escrit només quan cap conseller s'oposi a aquest sistema.

S'estendrà acta de la reunió pel secretari del consell on es recolliran les discussions i els acords adoptats; aquest acta han de signar-la president i secretari.

Aquestes actes hauran de recollir-se en el llibre d'actes, obligatori segons l'article 26 del Codi de Comerç (RD de 22 d'agost de 1885) que ha de diligenciar-se en el Registre Mercantil i, a més, els acords que siguin inscriptibles han de presentar-se també en el Registre Mercantil, per testimoniatge notarial, en el termini de vuit dies.

Impugnació d'acords del Registre Mercantil

Els membres del Consell d'Administració poden impugnar els acords que s'adoptin en un termini de trenta dies. També en trenta dies, però des que tinguin coneixement d'aquests acords (sempre que no hagi passat un any des que es van adoptar), poden impugnar-los els socis que sumin un 1% del capital social.

Nou comentari

Software DELSOL es compromet amb la privacitat de les teves dades.

T'expliquem de manera resumida com tractarem les teves dades personals.

Qui és el Responsable del tractament de les teves dades?

Software del Sol, S.A., amb NIF nombre A-11682879 i adreça en Geolit, P. Tecnològic. C/ Les Viles 9. 23620. Mengíbar (Jaén). Adreça de correu electrònic: info@sdelsol.com.

Amb quina finalitat tractem les teves dades personals?

Tractem la informació que ens facilites amb la finalitat de prestar-te el servei sol·licitat i realitzar la facturació del mateix.

Si ho acceptes, també podrem usar-los per enviar-te informació, promoció i publicitat dels nostres productes i serveis i millorar així la teva experiència com a client.

¿Per quant temps conservem les teves dades?

Les dades personals que ens proporcionis es conservaran mentre es mantingui la relació comercial i/o no sol·licitis la supressió dels mateixos.

Quina és la legitimació per al tractament de les teves dades?

La base legal per al tractament de les teves dades està basada en el consentiment que et sol·licitem en recaptar aquestes dades i/o en la necessitat de comptar amb els mateixos per processar les teves comandes i complir amb els compromisos que adquirim amb tu per contracte.

Comunicarem les teves dades a tercers?

No, tret que la llei ens obligui.

Quins són els teus drets quan ens facilites les teves dades?

Tens dret a obtenir confirmació sobre si en Software del Sol, S.A. estem tractant les teves dades personals, per tant, tens dret a accedir a les teves dades personals, rectificar les dades inexactes o sol·licitar la seva supressió quan les dades ja no siguin necessaris.

Si vols conèixer amb més detall com tractem les teves dades consulta la nostra Política de Privacitat.

Descargar NominaSOL

Más información

El blog en el teu email

Subscriu-te per rebre la newletter mensual directament en el teu email.

On estem

Geolit, Parque Científico y Tecnológico
Edificio Software DELSOL · 23620
Mengíbar · Jaén

Centraleta: 953 22 79 33
Comercial: 953 21 41 00

Àrea Comercial

  • Distribuïdors
  • Col·laboradors
  • Preguntes freqüents

Atenció al Client

  • Suport tècnic
  • Zona privada
  • Utilitats

Software DELSOL

  • Sobre Software DELSOL
  • Descarrega-ho gratis
  • Responsabilitat social
  • Treballa amb nosaltres
  • Resultats enquestes 2018
  • Butlletí DELSOL
  • Contacte

Polítiques

  • Política de Gestió
  • Política de Privacitat
  • Política de Seguretat
  • Termes d'ús generals de NUBE10
  • Condicions Generals de Contractació
  • Política de Cookies
Idioma
Microsoft Partner
Aenor 27001
Aenor 9001
iQnet
iQnet Sr10
Confianza ONLINE
  • linkedin
  • youtube
Software DELSOL, S. A. utilitza cookies pròpies i de tercers amb finalitat analítica i de màrqueting. Pots configurar o rebutjar les cookies fent click en el botó "Configurar".