Implicacions de la defunció d'un soci en una SL

per Software DELSOL

En una Societat de Responsabilitat Limitada els socis, que són els amos de les participacions socials, tenen normalment una relació més personal i directa.

Com veurem, la transmissió d'accions i l'adquisició de la condició de soci pot estar, en alguns casos, limitada pels seus estatuts o pels drets d'adquisició preferent dels altres socis, com veurem.

I parlem de participacions socials perquè en l'SL els títols de propietat del capital es diuen així i no accions.

Heretar participacions socials

Aquest tema està regulat per l'article 110 de la Llei de Societats de Capital (d'ara endavant LSC), que reproduïm a continuació:

  1. L'adquisició d'alguna participació social per successió hereditària confereix a l'hereu o legatari la condició de soci.
  2. No obstant això el disposat en l'apartat anterior, els estatuts podran establir a favor dels socis supervivents, i, en defecte d'això, a favor de la societat, un dret d'adquisició de les participacions del soci mort, apreciades en el valor raonable que tinguessin el dia de la defunció del soci, el preu del qual es pagarà al comptat. La valoració es regirà pel que es disposa en aquesta llei per als casos de separació de socis i el dret d'adquisició haurà d'exercitar-se en el termini màxim de tres mesos a comptar des de la comunicació a la societat de l'adquisició hereditària.

És a dir, la Llei preveu expressament que quan un amo de participacions socials mor aquestes puguin ser heretades pels seus hereus però, al mateix temps, permet que els estatuts de la Societat Limitada estableixin un dret d'adquisició preferent (un dret de retracte) a favor dels altres socis propietaris de participacions.

I hem utilitzat la paraula permet, aquest dret de retracte a favor dels altres socis no existeix automàticament sinó que haurà d'estar establert en els estatuts, si no ho està no existeix. En tot cas aquest dret, cas d'existir, durarà com a molt tres mesos, la qual cosa estableix la Llei per a donar seguretat jurídica al propietari de les participacions.

El que adquireix per herència les participacions socials ha de ser, en primer lloc, un hereu del mort, és a dir, estar designat com a tal hereu mitjançant testament o declaració d'hereus abintestat.

En segon lloc ha de ser l'hereu que s'adjudiqui aquestes participacions, si hi ha diversos hereus hauran de repartir-se els béns del mort i fer porcions de tals béns pel que les participacions socials s'adjudicaran a un d'ells dins d'aquestes porcions (o ser poden també repartir entre diversos); l'adjudicatari que ha acceptat l'herència i pagats els impostos que corresponguin haurà de notificar-lo a la societat per a ser inscrit en el llibre de socis previst per l'article 104 de la LSC.

La comunitat hereditària

En el temps que transcorre entre la defunció del soci i l'adjudicació efectiva de les participacions, que pot ser més o menys llarg i, en determinats casos, pot durar anys, les participacions estaran en l'anomenada herència jacent, formaran part de la massa patrimonial del mort pendents de ser efectivament adjudicades. En aquest cas l'administració de tals participacions, la qual cosa inclourà l'exercici dels drets que comporten i el cobrament de dividends, estarà a càrrec de l'administrador de l'herència en els casos previstos per a això pel Codi Civil i, en tots els altres casos, els hereus o el marmessor nomenat en testament podran realitzar actes de mera administració (art. 999 del Codi Civil), però en aquest cas és dubtós si poden exercitar drets polítics, excepte el nomenament de representant previst segons expliquem en els paràgrafs següents.

L'article 90 de la LSC no permet la copropietat de participacions socials, en dir que són indivisibles.

També és possible que els hereus (varis) hagin acceptat l'herència però no l'hagin repartit, i en aquest cas estem, fins que es practiqui la partició, en una comunitat hereditària.

En aquest cas tots els hereus són propietaris de tot el patrimoni, però cap d'ells és el titular de les participacions socials ni té dret, per si sol, d'exercitar els drets que provenen d'elles.

La solució està prevista en la STS de 12 de juny de 2015 en la qual s'explica que  “La comunidad hereditaria integrada por varios comuneros cuyo patrimonio está integrado por un paquete de participaciones sociales, que ostenta la condición de socio, necesita de una representación para ejercitar los derechos que ostenta de esta condición frente a la sociedad”, per el que “la ley exige la designación de un representante común para el ejercicio de los derechos derivados de la condición de socio, lo que constituye una carga o un deber, que pese a tener el carácter de una representación voluntaria y no orgánica, nace de una exigencia legal. El representante común lo es de todos los socios cotitulares y ostentará el voto de todas las participaciones sociales. El representante vota en nombre de la Comunidad y su voto manifestado frente a la sociedad puede no corresponder con su particular intención de voto (discrepante con la mayoría). Por ello, no puede atribuirse personalmente al representante la autoría del voto, sino que éste corresponde a la comunidad” i, a més a més, “el representante no es un administrador orgánico de la comunidad, está vinculado por un mandato -por supuesto, revocable- para ejercitar los derechos de su condición de socio de la comunidad. El poder de representación es para asuntos ordinarios o de administración, pero no para asuntos extraordinarios, como puedan ser la modificación del tipo social o el cambio de objeto social”.

El que es descriu aquí és una copropietat germànica, diferent de la copropietat habitual a Espanya que és la romana; en la romana cada copropietari és amo d'un percentatge del bé, per exemple tenir un pis al 50% amb una altra persona, mentre que en la germànica tots són propietaris de tot alhora, com ocorre a Espanya amb la Societat Legal de guanys d'un matrimoni. En aquest cas els hereus partícips de la comunitat hereditària són amos tots de tot.

Nou comentari

Software DELSOL es compromet amb la privacitat de les teves dades.

T'expliquem de manera resumida com tractarem les teves dades personals.

Qui és el Responsable del tractament de les teves dades?

Software del Sol, S.A., amb NIF nombre A-11682879 i adreça en Geolit, P. Tecnològic. C/ Les Viles 9. 23620. Mengíbar (Jaén). Adreça de correu electrònic: info@sdelsol.com.

Amb quina finalitat tractem les teves dades personals?

Tractem la informació que ens facilites amb la finalitat de prestar-te el servei sol·licitat i realitzar la facturació del mateix.

Si ho acceptes, també podrem usar-los per enviar-te informació, promoció i publicitat dels nostres productes i serveis i millorar així la teva experiència com a client.

¿Per quant temps conservem les teves dades?

Les dades personals que ens proporcionis es conservaran mentre es mantingui la relació comercial i/o no sol·licitis la supressió dels mateixos.

Quina és la legitimació per al tractament de les teves dades?

La base legal per al tractament de les teves dades està basada en el consentiment que et sol·licitem en recaptar aquestes dades i/o en la necessitat de comptar amb els mateixos per processar les teves comandes i complir amb els compromisos que adquirim amb tu per contracte.

Comunicarem les teves dades a tercers?

No, tret que la llei ens obligui.

Quins són els teus drets quan ens facilites les teves dades?

Tens dret a obtenir confirmació sobre si en Software del Sol, S.A. estem tractant les teves dades personals, per tant, tens dret a accedir a les teves dades personals, rectificar les dades inexactes o sol·licitar la seva supressió quan les dades ja no siguin necessaris.

Si vols conèixer amb més detall com tractem les teves dades consulta la nostra Política de Privacitat.

Descarga FactuSOL

Más información

El blog en el teu email

Subscriu-te per rebre la newletter mensual directament en el teu email.

On estem

Geolit, Parque Científico y Tecnológico
Edificio Software DELSOL · 23620
Mengíbar · Jaén

Centraleta: 953 22 79 33
Comercial: 953 21 41 00

Àrea Comercial

  • Distribuïdors
  • Col·laboradors
  • Preguntes freqüents

Atenció al Client

  • Suport tècnic
  • Zona privada
  • Utilitats

Software DELSOL

  • Sobre Software DELSOL
  • Descarrega-ho gratis
  • Responsabilitat social
  • Treballa amb nosaltres
  • Resultats enquestes 2018
  • Butlletí DELSOL
  • Contacte

Polítiques

  • Política de Gestió
  • Política de Privacitat
  • Política de Seguretat
  • Termes d'ús generals de NUBE10
  • Condicions Generals de Contractació
  • Política de Cookies
Idioma
Microsoft Partner
Aenor 27001
Aenor 9001
iQnet
iQnet Sr10
Confianza ONLINE
  • linkedin
  • youtube
Software DELSOL, S. A. utilitza cookies pròpies i de tercers amb finalitat analítica i de màrqueting. Pots configurar o rebutjar les cookies fent click en el botó "Configurar".