Pasos a seguir per fer un traspàs d'un negoci

per Software DELSOL2 comentarios

Quan parlem de traspàs de negoci ens referim a la venda d'un negoci que està en marxa, operatiu, per part del seu propietari a un tercer que vol continuar amb el negoci.

Aquesta venda inclou tots els elements que formen part del negoci com:

  • Noms i marques comercials.
  • L'ús del local comercial i/o d'altres immobles que s'utilitzin en el desenvolupament del negoci.
  • Mobiliari, maquinària i instal·lacions.
  • Estoc de magatzem i altre circulant.
  • Contractes i relacions anàlogues amb tercers, tant proveïdors com clients, en la mesura que sigui possible (normalment caldrà comptar amb ells).
  • La cartera de clients.

Aquest traspàs es realitzarà a través d'un contracte per escrit on figurin totes les condicions: el preu i on quedi clara la transmissió de la propietat o del dret d'ús que correspongui dels diferents elements que conformen el negoci i els compromisos de no competència i/o de realitzar determinades prestacions personals per part del venedor perquè el que compra pugui continuar amb l'activitat de l'empresa (per exemple pot comprometre's a seguir en el negoci durant un temps, a realitzar les comunicacions i actes necessaris perquè els clients i els proveïdors continuïn la seva relació amb el negoci, estar a disposició per a consultes i aclariments, etc).

Seria molt convenient que la redacció d'aquest contracte fos feta per un professional de l'advocacia (fins i tot dues, un per cada part contractant) per a evitar problemes posteriors.

La normativa legal, quan es refereix a aquest tipus de contracte, el denomina transmissió de patrimoni empresarial en bloc; el patrimoni empresarial, encara que no tingui personalitat jurídica pròpia, es considera una sola “cosa” composta per un conjunt de béns i drets materials i immaterials que serveixen per a generar negoci.

Cas a part és la continuació del negoci pels hereus quan el titular de l'empresa ha mort, això té una regulació legal i fiscal diferent i no és del que estem parlant aquí.

Si parlem d'una societat anònima o limitada que és la titular del negoci i només d'aquest negoci i el que embenem a aquest tercer que compra són les accions o participacions d'aquesta societat el resultat, en la pràctica, és el mateix (el comprador continua amb el negoci) però no és un traspàs ja que el titular del negoci continua sent la mateixa persona (la societat) i el tipus de contracte i la normativa fiscal aplicable no tenen res a veure amb el traspàs de negoci del qual estem parlant.

Únicament, respecte d'això, direm que si comprem la totalitat de les participacions o accions d'una societat i assumim la seva administració hem d'estudiar l'operació amb molt de detall i comprovar que estan complertes totes les seves obligacions per a no trobar-nos després cap “sorpresa”.

Transmissió de local comercial i altres immobles 

En el traspàs ens trobem amb que el negoci que és el seu objecte es desenvolupa físicament en unes instal·lacions que poden ser un o diversos locals comercials, magatzems, centres de producció situats en naus industrials, en pisos urbans, etc.

En molts casos aquests immobles poden formar part essencial del negoci, per exemple, un comerç obert al públic en un local comercial amb porta al carrer (o en diversos locals) és clar que haurà de continuar en el mateix local per a continuar sent el mateix negoci.

L'empresari que traspassa el negoci és obvi que té dret a l'ús d'aquest local i que el que compra ha de tenir-lo també, aquí ens trobem amb dues possibilitats.

  • Si es propietari (o usufructuari) del local pot:
    1. Transmetre la propietat o dret real al comprador.
    2. Llogar-li el local, per al que caldrà fer-se un contracte a part.
  • Si té un contracte d'arrendament sobre el pis o local haurà de realitzar-se una cessió o subarrendament al comprador d'aquest contracte en els termes que regula l'art. 12 de la Llei 29/1994 d'Arrendaments Urbans.

Per a això no és necessari el consentiment de l'arrendador, però caldrà notificar-li de manera fefaent la cessió o subarrendament en el termini d'un mes des que s'han acordat i té dret a pujar la renda al nou inquilí un 10% en cas de subarrendament i un 20% en cas de cessió.

Amb aquesta cessió l'adquirent del negoci adquireix tots els drets i obligacions del contracte (excepte la possible pujada de preu que hem dit) i, en concret, seguirà amb la durada de l'arrendament pel període que quedi.

Fons de comerç

Si el comprador del traspàs d'un negoci en bloc paga, normalment, més diners del valor dels actius que rebrà és perquè no està comprant només aquests actius sinó també el negoci amb les seves expectatives d'ingressos futurs, la qual cosa col·loquialment podem dir “la parròquia”, a més d'altres relacions amb tercers com els proveïdors.

Per exemple, si comprem el traspàs d'un restaurant on tots els dies acudeix molta gent a menjar, la qual cosa més ens interessa d'aquesta compra no són les instal·lacions de cuina o menjador, la vaixella o altres actius, la qual cosa més ens interessa és que va molta gent a menjar tots els dies i per això paguem un sobrepreu (de fet, els altres actius que adquirim estan en funció d'això).

Aquest sobrepreu que paguem té, òbviament, un contingut econòmic, però no una correspondència en béns materials o immaterials que puguem avaluar en diners.

Per això, en llenguatge comptable, ho computarem com un actiu intangible al qual anomenarem fons de comerç.

Segons la normativa comptable (el PGC) el Fons de Comerç només pot figurar en l'actiu del balanç quan s'hagi posat de manifest mitjançant l'adquisició onerosa del negoci en bloc pel que no podrem computar-lo comptablement si no s'ha produït aquest traspàs.

El seu valor comptable resulta de restar al preu pagat el valor, també comptable, de tots els actius materials i immaterials que adquireix el comprador.

El fons de comerç no s'amortitza, però sí que pot, si escau, reconèixer-se una deterioració del seu valor si es donen les condicions i requisits que estableix la normativa comptable.

Treballadors del negoci

El traspàs d'un negoci no suposa l'extinció de les relacions laborals dels treballadors d'aquest negoci i el nou titular del mateix queda subrogat en els drets i obligacions laborals i amb la Seguretat Social de l'anterior, inclosos els compromisos sobre pensions i totes les altres obligacions per a la protecció d'aquests treballadors que continuaran, per això, amb tots els seus drets adquirits amb el nou empresari.

Aquesta subrogació es produeix automàticament, encara que no estigui expressament prevista en el contracte.

El cedent i el cessionari responen solidàriament, durant tres anys, de les obligacions incomplides abans del traspàs i, fins i tot, de les obligacions sorgides després del traspàs si aquest hagués estat declarat delicte.

En realitzar-se la cessió ha d'informar-se als representants dels treballadors (tant del cedent com del cessionari) i, fins i tot, consultar-los i arribar a un acord amb ells si existirà algun tipus de modificació de les condicions laborals que es regirà, en tot cas, per la normativa laboral sobre tals modificacions.

Aquest reconeixement del dret dels treballadors a seguir amb el seu lloc de treball amb tots els seus drets després del traspàs d'un titular a un altre no només està expressament fixat per l'art. 44 de l'Estatut dels Treballadors (RDLeg 2/2015 de 23 d'octubre) sinó també per la normativa comunitària europea (Directiva 2001/23 CE. del consell de 12 de març de 2001) així com desenvolupada i interpretada per molt abundant jurisprudència tant del Tribunal de Justícia de les Comunitats Europees com del nostre Tribunal Suprem (per citar una sentència important i recent la *STS Sala 4a de 14 de març de 2017).

Impostos

És traspàs de negoci, sempre que sigui efectivament una transmissió total del patrimoni empresarial en bloc i no una cessió parcial de determinats béns, drets o expectatives i que el comprador segueixi amb el negoci que compra, no paga cap mena d'impost ja que està no subjecta a IVA i també no subjecta a l'impost de transmissions segons les seves normes reguladores.

En aquest cas aquesta no subjecció s'aplica a tots els elements transmesos, inclosos els immobles.

Comentaris ( 2 )
  • Angelo di Prinzio
    2018-12-14 12:23:35
    Hola buenos días. Hace un mes he adquirido un traspaso de un bar por un valor de 25000 euros. El traspaso lo he comprado con los beneficios que me ha dado otro bar. La pregunta es: puedo deducir el traspaso de los beneficios de mi empresa? Gracias
    Contestar
    • Software DELSOL
      2018-12-17 17:20:55
      Hola Angelo, Indicarte que ese tipo de información debes consultarla con un asesor fiscal de tu confianza. Saludos.
      Contestar
Nou comentari

Software DELSOL es compromet amb la privacitat de les teves dades.

T'expliquem de manera resumida com tractarem les teves dades personals.

Qui és el Responsable del tractament de les teves dades?

Software del Sol, S.A., amb NIF nombre A-11682879 i adreça en Geolit, P. Tecnològic. C/ Les Viles 9. 23620. Mengíbar (Jaén). Adreça de correu electrònic: info@sdelsol.com.

Amb quina finalitat tractem les teves dades personals?

Tractem la informació que ens facilites amb la finalitat de prestar-te el servei sol·licitat i realitzar la facturació del mateix.

Si ho acceptes, també podrem usar-los per enviar-te informació, promoció i publicitat dels nostres productes i serveis i millorar així la teva experiència com a client.

¿Per quant temps conservem les teves dades?

Les dades personals que ens proporcionis es conservaran mentre es mantingui la relació comercial i/o no sol·licitis la supressió dels mateixos.

Quina és la legitimació per al tractament de les teves dades?

La base legal per al tractament de les teves dades està basada en el consentiment que et sol·licitem en recaptar aquestes dades i/o en la necessitat de comptar amb els mateixos per processar les teves comandes i complir amb els compromisos que adquirim amb tu per contracte.

Comunicarem les teves dades a tercers?

No, tret que la llei ens obligui.

Quins són els teus drets quan ens facilites les teves dades?

Tens dret a obtenir confirmació sobre si en Software del Sol, S.A. estem tractant les teves dades personals, per tant, tens dret a accedir a les teves dades personals, rectificar les dades inexactes o sol·licitar la seva supressió quan les dades ja no siguin necessaris.

Si vols conèixer amb més detall com tractem les teves dades consulta la nostra Política de Privacitat.

Descarga FactuSOL

Más información

El blog en el teu email

Subscriu-te per rebre la newletter mensual directament en el teu email.

On estem

Geolit, Parque Científico y Tecnológico
Edificio Software DELSOL · 23620
Mengíbar · Jaén

Centraleta: 953 22 79 33
Comercial: 953 21 41 00

Àrea Comercial

  • Distribuïdors
  • Col·laboradors
  • Preguntes freqüents

Atenció al Client

  • Suport tècnic
  • Zona privada
  • Utilitats

Software DELSOL

  • Sobre Software DELSOL
  • Descarrega-ho gratis
  • Responsabilitat social
  • Treballa amb nosaltres
  • Resultats enquestes 2018
  • Butlletí DELSOL
  • Contacte

Polítiques

  • Política de Gestió
  • Política de Privacitat
  • Política de Seguretat
  • Termes d'ús generals de NUBE10
  • Condicions Generals de Contractació
  • Política de Cookies
Idioma
Microsoft Partner
Aenor 27001
Aenor 9001
iQnet
iQnet Sr10
Confianza ONLINE
  • linkedin
  • youtube
Software DELSOL, S. A. utilitza cookies pròpies i de tercers amb finalitat analítica i de màrqueting. Pots configurar o rebutjar les cookies fent click en el botó "Configurar".