Fusió d'empreses

per Software DELSOL

El diccionari de la Real Acadèmia de la Llengua Espanyola defineix fusió d'empreses com “integración de varias empresas en una sola entidad, que suele estar legalmente regulada para evitar excesivas concentraciones de poder sobre el mercado”.

Parlem que dos o més empreses s'ajunten per a formar una sola el que se sol traduir que dues o més societats mercantils es concentren per a convertir-se en una única societat mercantil i extingint-se les originals de manera que tant els seus patrimonis (actius, passius i nets patrimonials) com els seus socis convergeixen en una única societat.

La regulació per a aquesta fusió està en els arts. 22 a 67 de la Llei 3/2009, de 3 d'abril, sobre modificacions estructurals de les societats mercantils.

Classes de fusió

Es pot fer de dues maneras:

  • Crear una nova societat i extingir totes les societats anteriors; la nova societat adquirirà per successió universal tots els drets i obligacions de les antigues societats.
  • L'absorció per una societat ja existent d'una o diverses societats també existents; en aquest cas la societat que absorbeix adquirirà per successió universal els patrimonis de les absorbides que s'extingiran i haurà d'augmentar-se el capital de la societat absorbent en la quantia necessària.

Continuïnat en la participació

Els que eren socis de les societats a extingir es converteixen en socis de la societat resultant, rebent accions, participacions o quotes en proporció a la seva participació original.

Si en la societat resultant no existeix la figura de soci industrial però en les quals es fusionen en ella sí que hi hagués socis industrials, la nova participació d'aquests en la societat resultant serà ordinària i es determina segons la quota participació que tinguin en l'escriptura de constitució de la societat extingida o, si no n'hi ha, segons decideixin tots els socis d'aquesta societat; en aquest cas la seva participació reduirà proporcionalment les dels altres socis.

Si subsistirà l'obligació personal del qual era soci industrial s'haurà de comptar amb el seu consentiment exprés i, si en la societat resultant no poden existir socis industrials, es configurarà com a prestació accessòria de la seva participació.

Tipus de bescanvi

Per a calcular el percentatge de capital que correspon a cada soci en la societat resultant es prendrà com a base el valor real de la societat a extingir i la seva quota de participació.

La llei permet realitzar ajustos en aquest tipus de bescanvi mitjançant el lliurament, als antics socis, d'una compensació en diners que, en tot cas, no podrà ser superior al 10% del valor nominal de les seves participacions en el capital.

Prohibició de bescanvi de participacions pròpies

Si algunes participacions en el capital de les societats a fusionar (accions, participacions o quotes) fossin propietat de qualsevol de les altres societats a fusionar o de tercers que actuïn en el seu nom però per compte d'aquestes societats, la Llei prohibeix que es canviïn per accions, participacions o quotes de la societat resultant pel que caldrà amortitzar-les o extingir-les.

Fusió de societats en liquidació

Està permès que participin en la fusió societats en liquidació sempre que no s'hagi començat amb la distribució del seu patrimoni entre els socis.

Projecte de fusió

Ha de ser redactat i signat pels administradors de les societats que es fusionaran.

Ha d'aprovar-se per totes les juntes generals en un termini de sis mesos des de la seva signatura.

En aquest projecte es contindrà la nova denominació, domicili i altres dades d'inscripció i identificació de la societat.

Es fixaran el tipus de bescanvi dels socis i el procediment per a aquest bescanvi, també com afectarà a determinats socis industrials o amb prestacions accessòries i les compensacions econòmiques que se'ls donarà per això.

Si existeixen drets especials o accions privilegiades en les societats que es fusionen quins drets o opcions tindran en la resultant.

Els possibles avantatges que es donaran als experts independents que intervinguin en la fusió o als administradors.

Les dates a aplicar perquè els socis tinguin drets socials i perquè la fusió tingui efectes comptables.

Els estatuts de la societat resultant.

Informació sobre valoracions d'actiu i passiu de cada societat.

Les conseqüències que tindrà la fusió sobre l'ocupació i altres aspectes socials de l'empresa.

El projecte es publicarà en les pàgines web i podrà també dipositar-se en el Registre Mercantil i el seu butlletí oficial.

Es redactarà un informe explicatiu dels administradors i informe, també, d'experts independents nomenats pel Registrador Mercantil.

Balanç de fusió

S'elabora sobre la base dels balanços tancats de les societats a fusionar. En aquest balanç es podrà realitzar correccions valoratives basades en valor raonable dins de determinats límits.

Si són societats anònimes que estiguin presents en algun mercat de valors el balanç podrà substituir-se per un informe financer.

Acord de fusió

Prèvia posada a la disposició de tots els socis i altres persones interessades de la documentació relativa a l'operació es realitzarà l'acord de fusió que ha de ser aprovat per totes les juntes generals de les societats afectades.

En aquest acord s'exigeix el consentiment positiu exprés dels socis que hagin d'assumir obligacions personals i, també, dels quals tinguin drets especials si no continuaran tenint-los en la societat resultant.

L'acord de fusió podrà fer-se sense tots els requisits i publicitats establerts per la Llei si es realitza de forma unànime per totes les Juntes Generals.

Publicitat de la fusió

La fusió ha de publicar-se en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en un diari d'àmplia circulació o comunicar-se de manera fefaent a tots els socis i creditors de totes les societats.

La fusió tindrà efecte un mes després d'aquesta publicació o comunicació.

Els creditors poden oposar-se a la fusió si consideren que perjudica els seus interessos; la fusió no tindrà lloc si existeix tal oposició tret que es garanteixi al creditor el cobrament dels seus deutes.

La fusió es formalitzarà en escriptura pública, en la qual s'incorporarà el balanç de fusió o informe financer i, si es crea una nova societat tots els requisits previstos per a això.

Aquesta escriptura s'inscriurà en el Registre Mercantil que procedirà, també, a cancel·lar els assentaments de les societats extintes.

Nou comentati

Software DELSOL es compromet amb la privacitat de les teves dades.

T'expliquem de manera resumida com tractarem les teves dades personals.

Qui és el Responsable del tractament de les teves dades?

Software del Sol, S.A., amb NIF nombre A-11682879 i adreça en Geolit, P. Tecnològic. C/ Les Viles 9. 23620. Mengíbar (Jaén). Adreça de correu electrònic: info@sdelsol.com.

Amb quina finalitat tractem les teves dades personals?

Tractem la informació que ens facilites amb la finalitat de prestar-te el servei sol·licitat i realitzar la facturació del mateix.

Si ho acceptes, també podrem usar-los per enviar-te informació, promoció i publicitat dels nostres productes i serveis i millorar així la teva experiència com a client.

¿Per quant temps conservem les teves dades?

Les dades personals que ens proporcionis es conservaran mentre es mantingui la relació comercial i/o no sol·licitis la supressió dels mateixos.

Quina és la legitimació per al tractament de les teves dades?

La base legal per al tractament de les teves dades està basada en el consentiment que et sol·licitem en recaptar aquestes dades i/o en la necessitat de comptar amb els mateixos per processar les teves comandes i complir amb els compromisos que adquirim amb tu per contracte.

Comunicarem les teves dades a tercers?

No, tret que la llei ens obligui.

Quins són els teus drets quan ens facilites les teves dades?

Tens dret a obtenir confirmació sobre si en Software del Sol, S.A. estem tractant les teves dades personals, per tant, tens dret a accedir a les teves dades personals, rectificar les dades inexactes o sol·licitar la seva supressió quan les dades ja no siguin necessaris.

Si vols conèixer amb més detall com tractem les teves dades consulta la nostra Política de Privacitat.

Utilitzem cookies pròpies i de tercers d'anàlisi d'ús i mesura per millorar la experiència d'ús i contingut de la nostra web, et recomanen acceptar el seu ús per aprofitar plenament la navegació. Recorda que pots modificar aquesta configuració.