Societat limitada (SL)

per Software DELSOL

La Societat Limitada o Societat de Responsabilitat Limitada (SL o SRL) és una societat de capital la característica principal de la qual és la limitació de la responsabilitat el que significa que és una persona jurídica que té, per això, la seva capacitat jurídica i disposa del seu propi patrimoni que és el que respon de les seves operacions i no els socis que només responen de les obligacions expressament contretes amb ella (com a aportacions pendents de capital, per exemple) i tenen caràcter mercantil.

La seva regulació la trobem (juntament amb la Societat Anònima i la Societat Comanditària per Accions) en el RDLegislativo 1/2010 de 2 de juliol de Societats de Capital.

El capital de les SL està dividit en participacions socials (no accions) integrades per les aportacions dels socis.

El capital social mínim és de 3.000€.

No obstant això, el desemborsament del capital podrà ser inferior si es crea mitjançant formació successiva on les aportacions es faran al llarg del temps amb els límits i forma que estableix l'art. 4 de la Llei.

Denominació: Ha de figurar expressament “Societat de Responsabilitat Limitada”, “Societat Limitada”, “SRL” o “SL”

El seu nom no podrà ser igual que el d'una altra societat que ja existeixi.

Nacionalitat: Són espanyoles les que tinguin el seu domicili a Espanya.

Domicili: Ha de fixar-se dins d'Espanya on tinguin la seva direcció i administració o el seu principal establiment.

Si no coincideixen el domicili inscrit i el real els tercers podran considerar domicili qualsevol d'ells.

Poden tenir, a més, sucursals a Espanya o fora d'ella. L'òrgan d'administració és qui les pot crear, tancar o traslladar.

Pàgina web: Poden tenir una web cooperativa. És obligatòria per a les societats que cotitzin.

La seva creació la decideix la junta general. La seva modificació, trasllat o supressió és competència de l'òrgan d'administració.

La seva creació i altres incidències s'inscriuran en el Registre Mercantil i publicaran en el seu diari oficial (publicació gratuïta).

La societat és responsable de l'autenticitat del publicat en la web i de la data de les seves publicacions. El publicat es mantindrà durant el temps legalment previst.

En cas d'interrupcions per cas fortuït del publicat en la web es compensaran els temps fins a complir els legamente previstos.

Es poden realitzar comunicacions electròniques amb els socis i amb tercers en els termes legalment admesos.

Societat unipersonal: Pot existir quan la fongui un sol soci o quan totes les participacions acaben en mans d'un sol soci.

Ha de figurar la unipersonalitat en escriptura pública inscrita en el Registre i esmentar-se expressament en tots els documents que ferm la societat.

El soci únic respon solidàriament dels deutes que contregui la societat.

Grup de societats: N'hi ha quan una societat dominant exerceix, de manera directa o indirecta, el control d'una altra o unes altres.

Constitució de la SL

Per a la seva constitució ha d'atorgar-se escriptura pública (davant notari) que serà inscrita en el Registre Mercantil.

Escriptura de constitució: Han d'atorgar-la tots els socis i assumir totes les participacions socials.

El seu contingut és:

  • Identificació dels socis.
  • Voluntat de tots de constituir una SL.
  • Aportacions de cada soci i atribució de les participacions que seran numerades.
  • Estatuts de la societat.
  • Nomenament dels òrgans d'administració.
  • La forma d'administració en el cas que s'admetin vàries.
  • Estatuts de la societat on figurarà.
    • El nom.
    • Objecte social.
    • Domicili.
    • Capital social, participacions, el seu valor nominal i la seva numeració i els drets que atribueixi cadascuna si no són iguals.
    • Com s'organitza l'Administració.
    • Com deliberar i adoptar acords socials.
    • La seva durada (si no es diu res és il·limitada).
    • Exercici social (si no es diu una altra cosa acaba el 31 de desembre.
  • Els altres acords i pactes que decideixin els fundadors. Si són pactes reservats no podran oposar-se a tercers ni a la societat.

Inscripció registral: Els socis i administradors tenen la facultat i l'haver de presentar l'escriptura de constitució en el Registre Mercantil per a la seva inscripció amb tots els seus tràmits i pagaments.

Amb la inscripció la societat adquireix personalitat jurídica.

Fins a la inscripció no poden transmetre's les participacions socials.

Aquesta inscripció es publicarà, gratuïtament i de manera telemàtica, en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil.

Societat en formació: Els actes de la societat abans de la seva inscripció, excepte els indispensables per a la seva constitució i inscripció, seran responsabilitat dels seus signants.

Els socis responen de les seves aportacions i, si l'exercici social comença amb l'escriptura, els administradors poden ja operar.

Una vegada inscrita la societat respon dels seus actes. Si el capital no està totalment desemborsat els obligats responen fins al límit que s'haguessin compromès a aportar.

Societat Irregular: Si no s'inscriu en el Registre passat un any de la constitució se li apliquen les normes de la societat col·lectiva o civil.

En aquest cas qualsevol soci pot instar judicialment la liquidació i extinció de la SL irregular.

Nul·litat de la societat: L'acció de nul·litat es pot exercitar quan

  • No haurien concorregut a la fundació dos socis fundadors.
  • Incapacitat de tots els socis.
  • No figurin en l'escriptura les aportacions dels socis.
  • No aparèixer el nom en els estatuts.
  • No existir objecte social o ser aquest il·lícit o contrari a l'ordre públic.
  • No expressar-se la xifra del capital social.
  • No haver-se desemborsat degudament el capital social.

Aportacions al capital social: Les aportacions dels fundadors han de fer-se efectivament, no poden consistir en treball o serveis, han de ser béns o drets amb contingut econòmic. Poden ser:

  • Dineràries que es dipositaran en un banc que el certificarà per a la seva presentació al notari.
  • No dineràries que poden ser béns immobles, mobles, drets de crèdit o una empresa en marxa. La seva valoració ser farà mitjançant informe d'experts independents.

Els aportants i altres socis que no s'haguessin oposat responen solidàriament de les aportacions no dineràries.

Prestacions accessòries: Sense integrar-se en el capital es poden establir, en els estatuts, prestacions accessòries dels socis que podran ser gratuïtes o retribuïdes.

Drets i deures dels socis

Drets: Com a mínim són:

  • Participar en el repartiment de guanys socials.
  • Subscriure preferentment noves participacions.
  • Assistir i votar a Juntes i impugnar els acords socials.

Es poden crear participacions socials sense dret a vot.

  • Rebre informació.

Llibre registre de socis: És obligatori, en ell figurarà la titularitat originària de les participacions i les successives transmissions.

Estarà a la disposició dels socis que tenen dret a obtenir certificació d'ell.

Transmissió de participacions: S'ha de fer en escriptura pública. Si no la limiten els estatuts és lliure entre socis o familiars directes. En els altres casos haurà de notificar-se per escrit als administradors de la societat que podran no consentir-la si un altre soci exerceix el seu dret d'adquisició preferent.

En cas d'embargament i rematada judicial es comunicarà a la direcció de la societat quedant a l'espera del dret de tanteig dels socis.

En cas d'herència l'hereu substitueix al soci. Els estatuts podran fixar que els altres socis puguin adquirir les seves participacions.

En cap cas la societat pot comprar les seves pròpies participacions ni de la seva societat dominant.

Copropietat de participacions: Si hi ha copropietat els propietaris han de designar a un només que exerceixi els drets de soci i responen solidàriament de les obligacions com a socis.

Separació de socis: En determinats casos especials que succeeixin modificacions substancials previstes per la Llei o els Estatuts els socis podran separar-se de la societat.

Junta general

Competències:

  • Aprovar els comptes anuals, aplicació del resultat i la gestió social.
  • Nomenar, cessar i demanar responsabilitat a administradors, liquidadors i auditors.
  • Modificar els estatuts.
  • Augmentar o reduir el capital.
  • Suprimir o limitar drets d'adquisició preferent.
  • Operacions sobre actius essencials (quan el seu valor sigui més del 25% de l'actiu total).
  • Les alteracions dels estatuts, forma social, trasllat a l'estranger, dissolució, etc.
  • Aprovació de balanç final de liquidació.
  • Qualsevol altre assumpte que fixin la Llei o els Estatuts.

Junta ordinaria o extraordinaria:

  • És ordinària la junta que es reuneix dins del primer semestre de l'exercici per a l'aprovació de comptes i distribució de resultats.
  • És extraordinària qualsevol altra que no sigui l'anterior.

Convocatòria: La faran els administradors o els liquidadors.

Estan obligats a convocar-la quan ho demanin socis que siguin més d'un 5% del capital dins dels dos mesos següents a rebre la sol·licitud. Si no la convoquen el podrà fer el Lletrat de l'Administració de Justícia mitjançant un procediment de jurisdicció voluntària o també el Registrador Mercantil.

La convocatòria contindrà el nom de la societat, data i hora de la reunió, ordre del dia i identificació del qual realitza la convocatòria. Es pot fer una segona convocatòria en un termini de 24 hores.

Entre la convocatòria i la reunió hi haurà un termini mínim de quinze dies.

Es pot celebrar junta sense convocatòria, la junta universal quan estiguin presentis tots els socis i estiguin d'acord a celebrar-la.

L'assistència i el vot es podran fer per representant autoritzat o de manera telemàtica en els termes permesos per la Llei.

Celebració de la junta: Es constituirà una taula per a presidir-la i un secretari que estengui acta. Existeixen dos tipus de majories:

  • Majoria ordinària és majoria de vots sempre que siguin almenys un terç del total del capital.
  • Majoria reforçada.
  • Modificació d'estatuts o del capital, més de la meitat del capital social.
  • Autoritzar els administradors perquè es dediquin al mateix.
  • Altres matèries que exigeixin els estatuts.

Acta: En ella constaran tots els acords.

Ha de ser aprovada al final de la Junta o en el termini de quinze dies pel seu president i dos socis.

Els administradors o un 1% dels socis podran exigir acta notarial que no ha de ser aprovada.

Impugnació d'acords: Són impugnables judicialment els contraris a la Llei, als estatuts, a l'ordre públic o que lesionin l'interès de la societat a benefici d'algun o alguns socis.

L'acció d'impugnació caduca en un any excepte els contraris a l'ordre públic que no caduca mai.

Els socis que haguessin votat a favor podran intervenir en el procediment per a defensar l'acord.

Òrgans d'administració.

Els administradors són els que gestionen i representen a la societat (en judici o fora d'ell). Poden ser:

  • Un administrador únic.
  • Diversos administradors que actuïn de manera solidària.
  • Dos administradors que actuïn mancomunadament.
  • Un consell d'administració.

Els estatuts podran fixar diverses maneres d'administració sent la Junta General qui decideixi com s'utilitza.

Els administradors poden ser persones físiques o jurídiques. No és necessari que siguin socis.

No poden ser-ho els menors d'edat, els incapacitats, els inhabilitats, els condemnats per determinats delictes ni funcionaris públics que treballin en activitats relacionades.

Han d'acceptar el seu nomenament.

No reben remuneració pel càrrec tret que els estatuts diguin una altra cosa.

Deures dels administradors Son:

  • Actuar con diligencia y la dedicación necesaria.
  • Actuar con buena fé, sin interés personal y con la información necesaria.
  • Lealtad.
  • Evitar situaciones de conflicto de interés.

Són personalment responsables enfront de la societat, els socis o tercers dels danys que causin pels seus actes contraris a les normes. Aquesta responsabilitat és solidària de tots els administradors participants en les decisions.

Comptabilitat i comptes anuals 

La societat està obligada a portar comptabilitat segons les normes comptables aprovades, així com elaborar comptes anuals que reflectiran la situació al final de cada exercici i hauran de ser aprovades per la Junta General.

Aquests comptes seran dipositats en el Registre Mercantil que les farà públiques de manera telemàtica de manera que siguin accessibles a qualsevol interessat.

Liquidació i dissolució

Dissolució: Es produeix quan arriba al seu terme previst la societat, quan així ho decideix la Junta General o quan s'ha reduït el capital per sota dels límits legals sense transformar l'entitat i ha transcorregut un any.

En cas de concurs no es dissol la societat, però si arriba a fase de liquidació sí que suposa aquesta dissolució.

Liquidació: La dissolució obre un període de liquidació, en el mateix l'entitat manté la seva personalitat jurídica i la seva capacitat d'obrar.

Els administradors cessen i es nomenen liquidadors.

Són liquidadors els que havien estat administradors excepte nomenament exprés d'uns altres per la Junta General o per l'autoritat judicial.

Els liquidadors són els qui realitzen les operacions de la societat com a pagaments i cobraments i estan obligats a continuar portant la comptabilitat i a realitzar un inventari.

Realitzaran un inventari final i una proposta de distribució del patrimoni social segons sigui procedent que haurà de ser aprovada per la Junta General o l'autoritat que procedeixi.

Finalment atorgaran escriptura pública d'extinció de la societat i cancel·lació d'altres assentamentaments registrals sobre ella.

Nou comentati

Software DELSOL es compromet amb la privacitat de les teves dades.

T'expliquem de manera resumida com tractarem les teves dades personals.

Qui és el Responsable del tractament de les teves dades?

Software del Sol, S.A., amb NIF nombre A-11682879 i adreça en Geolit, P. Tecnològic. C/ Les Viles 9. 23620. Mengíbar (Jaén). Adreça de correu electrònic: info@sdelsol.com.

Amb quina finalitat tractem les teves dades personals?

Tractem la informació que ens facilites amb la finalitat de prestar-te el servei sol·licitat i realitzar la facturació del mateix.

Si ho acceptes, també podrem usar-los per enviar-te informació, promoció i publicitat dels nostres productes i serveis i millorar així la teva experiència com a client.

¿Per quant temps conservem les teves dades?

Les dades personals que ens proporcionis es conservaran mentre es mantingui la relació comercial i/o no sol·licitis la supressió dels mateixos.

Quina és la legitimació per al tractament de les teves dades?

La base legal per al tractament de les teves dades està basada en el consentiment que et sol·licitem en recaptar aquestes dades i/o en la necessitat de comptar amb els mateixos per processar les teves comandes i complir amb els compromisos que adquirim amb tu per contracte.

Comunicarem les teves dades a tercers?

No, tret que la llei ens obligui.

Quins són els teus drets quan ens facilites les teves dades?

Tens dret a obtenir confirmació sobre si en Software del Sol, S.A. estem tractant les teves dades personals, per tant, tens dret a accedir a les teves dades personals, rectificar les dades inexactes o sol·licitar la seva supressió quan les dades ja no siguin necessaris.

Si vols conèixer amb més detall com tractem les teves dades consulta la nostra Política de Privacitat.

Utilitzem cookies pròpies i de tercers d'anàlisi d'ús i mesura per millorar la experiència d'ús i contingut de la nostra web, et recomanen acceptar el seu ús per aprofitar plenament la navegació. Recorda que pots modificar aquesta configuració.