Accionista

por Software DELSOL

Con el nombre de accionista denominamos a personas (físicas o jurídicas) que son propietarios de acciones o participaciones sociales de una entidad con personalidad jurídica (generalmente una sociedad de capital).

Estas participaciones son valores mobiliarios y se denominan:

  • Acciones en las Sociedades Anónimas y las Sociedades Comanditarias por acciones.
  • Participaciones sociales en las Sociedades de Responsabilidad Limitada.

Los accionistas son socios de la entidad de la que poseen acciones o participaciones y eso les da determinados derechos de carácter político y económico, como veremos más abajo.

Las acciones o participaciones sociales que poseen los socios pueden estar representadas mediante títulos al portador, títulos nominativos y, en algunos casos, la Ley exige que los socios consten en un libro registro que lleva la propia entidad donde aparecen sus datos personales y la participación que tienen, también pueden existir títulos provisionales.

Igualmente existen, en determinados casos, limitaciones a la transmisión de acciones o participaciones sociales.

Por supuesto, no es lo mismo una pequeña sociedad en la que hay sólo dos o tres socios (o incluso uno solo en las unipersonales) que una gran entidad que tiene muchos miles de socios; el tipo de relación entre ellos y entre ellos y la dirección de la gestión de la sociedad varía mucho.

También varía, no sólo el trato, sino también el sistema de adquisición o suscripción de acciones o participaciones sociales. En las pequeñas sociedades esto se hace mediante una relación directa entre los socios mientras que en las grandes hablamos de compra o suscripción de acciones a través de entidades financieras con la información que nos da un folleto informativo que debe aprobar la autoridad del mercado de valores.

Mucho más impersonal será esta relación en las sociedades de cotizan en algún tipo de mercado de valores.

Existen determinadas normas que permiten realizar diversas acciones (como impugnación de determinados actos o convocatorias de juntas generales, por ejemplo) que pueden realizar un porcentaje determinado de participantes en el capital social, esta herramienta no funciona, tampoco, igual en una pequeña sociedad que tiene dos o tres socios (que, normalmente, tienen directamente esos porcentajes) que en una gran entidad con muchos accionistas que, para conseguir iniciativas con esos porcentajes, requieren una labor de búsqueda de apoyos.

Limitación de Responsabilidad

La característica que más define a las sociedades de capital, además de el hecho de que tengan personalidad jurídica y, por tanto, capacidad jurídica propia y capacidad de obrar a través de sus administradores, es la limitación de responsabilidad.

Consiste en que la sociedad responde de sus obligaciones contraídas con terceros (de cualquier tipo, particulares, administraciones públicas, etc.) con todos sus bienes presentes y futuros, pero sólo con sus bienes.

Es decir, los socios no responden de las deudas de la sociedad salvo con el dinero que ya han aportado a la propia sociedad en la suscripción de su capital o, como mucho, el dinero que se hayan comprometido a entregar a la sociedad cuando han suscrito acciones y no las han pagado en su totalidad, lo que se denomina capital no desembolsado.

En este último caso se podrá reclamar a los socios por las deudas de la sociedad hasta el límite de las cantidades pendientes de pago en su suscripción de acciones a las que ya se han comprometido.

Caso diferente es si un socio es avalista de determinada deuda de la sociedad, aquí si respondería, pero no como socio sino como avalista.

Esto es importante porque si montamos un negocio no es lo mismo si es una sociedad que si lo hacemos directamente nosotros como personas físicas; si abrimos una tienda a nuestro nombre y tiene pérdidas todas las deudas que tenga el negocio se nos van a poder reclamar y tendremos que atenderlas con todo nuestro patrimonio, por el contrario si creamos una sociedad limitada y es ella la que abre la tienda, las deudas que se generen se pagarán con lo que hemos aportado a la sociedad pero no tendremos que responder personalmente de ellas.

Derechos de los socios

El hecho de poseer acciones o participaciones sociales da a su titular una serie de derechos que, para su ejercicio, debe demostrar que es socio mostrando sus títulos en papel o estando inscrito en los libros de socios para las acciones nominativas.

Existen derechos económicos y políticos:

  • Derechos económicos:
    • El fundamental es recibir “dividendos” que son la parte de los beneficios corporativos que se asignan a los socios, cobrará el porcentaje de los beneficios repartidos según el porcentaje de participación en el capital que representen sus acciones o participaciones sociales.
    • En caso de liquidación de la entidad también participará, en el mismo porcentaje, del resultado a repartir de dicha liquidación una vez pagadas las deudas con terceros.
    • También tienen, regulado de distinta manera según cada caso, un derecho de suscripción preferente cuando la entidad emita nuevas acciones o participaciones sociales o cuando emita obligaciones convertibles en acciones.
  • Derechos políticos:
    • Ser convocado, participar y votar en las Juntas Generales según su porcentaje de participación en el capital.
    • Impugnar acuerdos sociales en los términos previstos por la Ley y por sus estatutos sociales.
    • Recibir información.

Todos estos derechos pueden limitarse en caso de que las acciones que posee el socio no estén totalmente desembolsadas.

Acciones con privilegios

Los derechos que hemos enumerado son, en principio, iguales para todas las acciones o participaciones sociales.

Sin embargo, existe la posibilidad de crear acciones con privilegio, para esta creación debe seguirse el procedimiento formal para modificar los estatutos sociales.

Estas acciones con distintos derechos se recogerán en una clase propia que puede, a su vez, contener varias series. Todas las series de una misma clase deben tener el mismo valor nominal.

Si el privilegio consistiera en recibir un dividendo preferente no se podrá pagar a los demás accionistas sus dividendos mientras no se haya pagado este preferente, el dividendo preferente se pagará siempre cuando existan beneficios suficientes para ello.

El privilegio no puede consistir, porque lo prohíbe la Ley, en el pago de un interés determinado ni puede alterar los porcentajes del derecho de voto ni alterar la proporción entre su valor y los derechos de preferencia.

Acciones sin voto

Los estatutos sociales pueden crear acciones que no den a sus poseedores derecho de voto en las juntas generales, dichas acciones no serán superiores a la mitad del capital social total.

Estas acciones dan a sus propietarios, además del derecho normal a dividendo, un dividendo adicional mínimo anual en la proporción que determinen los estatutos. Este dividendo mínimo se pagará, aunque no haya beneficios a distribuir, se podrá hacer el pago durante los cinco años siguientes.

Tampoco se verán afectadas las acciones sin voto si hay una reducción de capital por pérdidas y, si la reducción alcanza a la mitad del capital desembolsado, las acciones sin voto deben ver restablecido su valor en un plazo de dos años o, si no se puede, hay que disolver la sociedad.

En la liquidación de la sociedad las acciones sin voto recibirán, como mínimo, la cantidad de dinero que se pagó por ellas.

En las modificaciones estatutarias que les afecten se requiere la aprobación de la mayoría de las acciones sin voto.

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