Prima de emisión

El Diccionario Jurídico de la RAE define la ampliación de capital con prima de emisión como “ampliación en la que las acciones nuevas se emiten por su valor nominal más un importe que puede reflejar o no la diferencia con su valor efectivo, que se denomina prima de emisión”.

Está prevista por la Ley de Sociedades de Capital (en adelante LSC) que la regula en muchos de sus aspectos y la prevé de manera expresa en sus artículos 298 y 309.1.d.

Como veremos en este artículo, la prima de emisión se va a producir siempre en el mercado primario, es decir, en la suscripción de acciones directamente en su emisión.

Ampliación de capital

La ampliación de capital es una operación que hace una sociedad que ya está funcionando y operativa cuando quiere aumentar sus recursos propios: consiste en emitir nuevas acciones (o participaciones sociales si es una SL).

La ampliación se puede producir mediante la venta de esas nuevas acciones o participaciones a personas que las compren (mediante aportaciones en dinero o en especie) o por otras modalidades como convertir reservas voluntarias en capital y distribuirlas como nuevas acciones entre los que ya tienen las que hay de manera proporcional. Todo ello según las condiciones y límites que impone la Ley para cada caso.

Por lo tanto, los suscriptores de esas nuevas acciones se convierten en accionistas, exactamente igual que los accionistas que ya tenían las acciones anteriores.

El precio de las acciones

Cuando se emiten estas nuevas acciones que, como hemos visto, van a coexistir en condiciones de igualdad con las que ya había, la sociedad ya tiene un negocio en marcha y un pasado, unas reservas y, aunque no esté reflejado en la contabilidad, un fondo de comercio.

Si fundamos una nueva sociedad y emitimos acciones de ella todos los que las compren están en condiciones de igualdad, pero en una sociedad que ya funciona ya hay un patrimonio (reflejado o no en la contabilidad) y un valor añadido por lo que se puede considerar que el comprar nuevas acciones produce una ventaja económica.

Por este motivo, cuando las acciones de una sociedad están en un mercado secundario (en la Bolsa) tienen una cotización, un precio, que se fija en cada momento y que no tiene por qué coincidir con su valor nominal. Ese precio de mercado responde al valor real que los inversores dan a esos títulos.

La prima de emisión

Por ello se puede decidir que los que suscriban esas nuevas acciones paguen un sobreprecio, una cantidad de dinero adicional, al valor nominal de esas acciones, para que compense ese mayor neto patrimonial que ya tiene la sociedad.

El artículo 506 de la LSC, que prevé la posibilidad de exclusión del derecho de suscripción preferente en caso de emisión de nuevos títulos, define cómo debe fijarse al decir: “El valor nominal de las acciones a emitir, más, en su caso, el importe de la prima de emisión deberá corresponder al valor razonable que resulte del informe del auditor de cuentas. Estos informes serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera junta general que se celebre tras el acuerdo de ampliación”.

Es decir, se fija un sobreprecio pero esta cantidad fijada no se hace de manera arbitraria ni caprichosa sino después de un estudio económico que permita explicar cómo se ha llegado a ella.

Si queremos calcular cual es la cantidad que hemos pagado en concepto de prima de emisión de esas acciones es muy sencillo (aparte de que se menciona de manera expresa en su propia emisión): será la diferencia entre el precio que hemos pagado y el valor nominal de las acciones que hemos suscrito.

Por supuesto, puede darse también esta prima de emisión en caso de aportaciones en especie que se valorarán según prevé para ello la LSC.

En resumen, se trata de mantener un equilibrio entre el valor de las nuevas acciones y las anteriores.

Desde luego, la Ley no prohíbe (y, por tanto, si permite) que se aplique esta prima de emisión al emitir acciones en la fundación de una nueva sociedad, así que se puede hacer aunque no tiene demasiado sentido hacerlo.

Contabilidad de la prima de emisión

En los registros contables de la sociedad la ampliación de capital se computa, como no puede ser de otra manera, en la cuenta de capital social (100); el dinero que se recibe en concepto de prima de emisión se computa como una reserva en la cuenta específica para ello prima de emisión o asunción (110).

Esta reserva es disponible, a diferencia por ejemplo de la reserva legal o las estatutarias que solo pueden utilizarse en los casos expresamente permitidos.

La reserva de prima de emisión puede utilizarse sin más restricciones que las generales que establezca la Ley, incluso para repartir beneficios a su cargo.