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Sociedad comanditaria por acciones ¿Qué es?

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25 de junio de 2020

El término sociedad comanditaria por acciones describe a una sociedad de carácter mercantil compuesta por uno o más socios, cuyo capital social está dividido en una serie de acciones. Dicho capital social se forma a través de las aportaciones de los socios, encargándose uno de ellos de la administración de la sociedad y de responder personalmente de cualquier deuda como socio colectivo, sin que el resto de socios comanditarios tenga esta responsabilidad.

Características de la sociedad comanditaria por acciones

Las principales características de una sociedad de este tipo yacen en los siguientes puntos:

  • Debe tener una constitución que se formalice mediante una escritura pública y su posterior inscripción en el Registro Mercantil.
  • Se debe llevar un Libro de Inventarios y Cuentas Anuales, además de un Diario (registro diario de las operaciones) y un Libro de Actas, que recogerá todos los acuerdos que se tomen por las Juntas Generales y Especiales y por los demás órganos colegiados de la sociedad.
  • Se puede utilizar una razón social, que tenga el nombre de todos los socios colectivos, de alguno de ellos o solamente de uno de ellos, o bien, una denominación objetiva con la indicación obligatoria de “Sociedad Comanditaria por Acciones” (o su abreviatura “S. Com. por A.”).
  • Se deberá llevar un Libro-Registro de Acciones Nominativas, a través del cual se harán constar todas las sucesivas transferencias de las acciones, como también la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre las mismas. De este modo, la sociedad solo podrá considerar accionista a quien se encuentre inscrito en tal libro.
  • El capital mínimo para constituir la sociedad es de 60 000 euros y deberá estar totalmente suscrito en el momento de constitución de la sociedad y desembolsado en al menos un 25 %.
  • La fiscalidad de la sociedad se rige a través del Impuesto sobre Sociedades.
  • Hay dos tipos de socios: los socios colectivos (responden personal y solidariamente de las deudas sociales y tienen que ser necesariamente administradores de la sociedad) y los socios comanditarios (carecen de responsabilidad personal y participan en la organización de la sociedad a través de la Junta General).
  • Los derechos del accionista incluyen la participación en el reparto de ganancias sociales y en el patrimonio que resulte de una liquidación, el derecho de suscripción preferente (en nuevas acciones emitidas o en obligaciones convertidas en acciones), la asistencia y la votación en las Juntas Generales así como la impugnación de acuerdos sociales y el derecho a la información.

El proceso de constitución

Para constituir una sociedad comanditaria por acciones se deben seguir unos pasos obligatorios, como es la inscripción en el Registro Mercantil Central para obtener una certificación negativa del nombre de la sociedad (es decir, una confirmación que el nombre elegido no está en uso actualmente en dicho registro). A su vez, será necesario obtener el número de identificación fiscal (NIF) a través de la Agencia Tributaria (AEAT) y tramitar la escritura pública por parte de un notario. De igual manera, el impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados debe ser tramitado por las Consejerías de Hacienda de las Comunidades Autónomas, sin olvidarnos de la inscripción de la empresa en el Registro Mercantil Provincial.

En los estatutos de la sociedad deben constar datos como la denominación social, el objeto social, el domicilio social, el capital social y las acciones en las que este se divide, el modo de organización y el número de administradores, la identidad de todos los socios colectivos, la fecha de inicio de operaciones, la duración y cualquier restricción a la libre transmisibilidad de las acciones, en caso de haberla, entre otros puntos.

Administración de la sociedad

Como hemos comentado, los administradores de la sociedad deberán ser obligatoriamente socios colectivos, pues son estos los que tienen las facultades, los deberes y los derechos para administrar la sociedad. Esto es así desde la aceptación del nombramiento, que requiere el acuerdo de la Junta General, adoptado con los requisitos que se establezcan para la modificación de los estatutos sociales, además del consentimiento expreso de todos los socios colectivos. La inscripción del nombramiento puede hacerse en virtud de los documentos siguientes:

  • Certificación de la Junta General, con firmas que estén legitimadas de manera notarial.
  • Testimonio notarial del acta donde se efectúe el nombramiento.
  • Escritorio por parte del designado al cargo, con firma legitimada de manera notarial.
  • Escritura pública que acredite dicho nombramiento y su aceptación.

La duración del cargo se adaptará a aquello que establezcan los estatutos de la sociedad, teniendo un límite máximo de seis años, pudiendo ser reelegido una o varias veces. El cese del socio colectivo pone fin también a su responsabilidad ilimitada con relación a las deudas que se contraigan después de la publicación del cese en el BORME.

Por tanto, la sociedad comanditaria por acciones es una sociedad de carácter mercantil cuyo capital social está dividido en acciones, formada por aportaciones de los socios (encargándose únicamente uno de ellos de la administración y respondiendo personalmente de las deudas sociales).