Bono corporativo

por Software DELSOL

Un bono es, según definición de la RAE un “título de renta fija emitido por una empresa privada o por una institución pública”.

Por tanto es un producto financiero de ahorro, que pueden comprar todo tipo de ahorradores (particulares y empresas), es decir, un medio para ahorrar.

Para el emisor del bono es un modo de financiarse. El bono puede emitirlo una entidad pública como el Estado o puede hacerlo una empresa privada.

En este segundo caso, una empresa privada, es cuando hablamos de bono corporativo, que es de lo que hablamos en este artículo.

En qué consiste

Está claro, por lo ya dicho, que es un título financiero. Antiguamente estos productos se plasmaban en papel y su posesión era el título de propiedad como ocurre con el dinero (artículos 448 y 464  del Código Civil), hoy en día se hacen mediante anotaciones en cuenta y en libros de registro.

En ellos el adquirente entrega una cantidad de dinero (la inversión que realiza) y, a cambio, recibe un rendimiento financiero que es cierto y determinado en el momento de la adquisición además de recuperar su dinero al final del periodo previsto.

Por explicarlo con un ejemplo. Si la empresa emite un bono por el que recibe mil euros durante tres años pagando un 3% de interés anual el comprador del bono entrega esos 1.000€ en el momento inicial y, al final de cada año, tiene derecho a que la empresa le pague el interés de ese año (30%) y también tiene derecho a que le reintegre los 1.000€ al finalizar el periodo de tres años. A esto lo llamamos bonos con cupón.

Lo habitual es que se ofrezca que esa deuda de la empresa se pueda convertir en una inversión de capital, es decir, los bonos convertibles en acciones; es este caso el inversor en los bonos puede optar, a su vencimiento, en conseguir acciones de la sociedad emisora en lugar de la devolución final del dinero.

Existen otras formas como los bonos con cupón cero en los que no se pagan intereses periódicos sino solo al final, aquí se compra por un precio que es menor del que se va a recibir al final y el beneficio que obtiene el que invierte en él es, precisamente, esa diferencia. Pero este segundo sistema no suele utilizarse en los bonos de empresas particulares o bonos corporativos, es más habitual en la deuda pública.

En todo caso, lo importante de los bonos es que sus rendimientos son ciertos y determinados desde el principio, el inversor sabe lo que va a recibir en todo momento a diferencia de las acciones en las que lo que recibe sería el resultado de la marcha de la sociedad emisora.

Para que se utiliza

Ya ha quedado más o menos claro que los bonos corporativos son un medio de financiación externa de la empresa.

Por definición una empresa es un conjunto de medios económicos y humanos para realizar una actividad productiva; esos medios económicos son inversiones de dinero necesarias para la producción, desde comprar las instalaciones donde se trabaja a pagar los sueldos de los trabajadores pasando por la compra de materiales y otros gastos necesarios.

Para conseguir ese dinero que ha de utilizar la empresa puede acudir a dos tipos de fuente:

  • Los fondos propios, en los que son sus socios los que dan ese dinero mediante aportaciones de capital o no retirando beneficios (reservas)
  • Las operaciones de pasivo en las que el dinero se lo prestan otros que no pertenecen a la empresa a cambio de cobrar un interés por ello.

Las emisiones de bonos pertenecen a este segundo tipo, la empresa está, con ellos, pidiendo dinero prestado a los inversores a cambio de un interés.

Regulación legal

En España, la normativa sobre deuda de este tipo en las sociedades la encontramos en la Ley de Sociedades de Capital, en sus artículos 401 y ss.

Lo primero que hace la Ley es autorizar la emisión de obligaciones garantizadas, que deberán constar en series numeradas.

En el caso de las sociedades limitadas se establecen límites: no pueden emitir obligaciones por más del doble de su capital social salvo que tengan algún tipo de garantía o aval.

La Ley prevé, en  determinados supuestos, la creación de un sindicato de obligacionistas para la representación y defensa de los que suscriben las obligaciones. El sindicato de obligacionistas debe, además, conocer y, en su caso, aprobar operaciones como las reducciones de capital, que puedan afectar a sus créditos.

La sociedad que las emite debe pagarlas y responde de su pago con todo su patrimonio, pero la Ley prevé la existencia de otro tipo de garantías, como la hipotecaria, la prenda de bienes muebles con o sin desplazamiento (aquí hablamos, sobre todo, de activos financieros cuya posesión garantiza el pago), el aval de entidades públicas, del estado o comunidades autónomas, el aval bancario o el de una sociedad de garantía recíproca.

La emisión de obligaciones debe ser aprobada por la Junta General y su gestión y negociación en los mercados es competencia de su órgano de administración.

La emisión debe constar en escritura pública cuyo contenido mínimo es el regulado por el artículo 407.

Al suscribir cada obligación el inversor está contratando con la empresa.

La Ley también prevé la existencia de obligaciones convertibles en acciones que deben ser aprobadas por la Junta General con las condiciones para esta conversión. 

La Ley prohíbe esta convertibilidad si el valor de la acción es inferior al de la obligación y prohíbe que se emitan bajo par.

En este caso se permite, cumpliendo determinados requisitos, que no se respete el derecho de adquisición preferente de los socios.

El propietario de la obligación podrá pedir en cualquier momento la conversión en acción, salvo que se haya regulado de otra manera.

La Ley prevé y regula los casos de rescate y amortización anticipada de obligaciones por parte de su sociedad emisora: en los casos previstos en la emisión o por acuerdo con el sindicato de obligacionistas o comprando esas obligaciones en el mercado y amortizándolas o convirtiéndolas en acciones.

Por último, la Ley establece la obligación de pago final y las condiciones en que debe hacerse éste.

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