Socio

por Software DELSOL

En lenguaje económico empresarial un socio es una persona que participa del negocio junto con otras (otros socios) siendo entre todos los propietarios de la compañía.

En este sentido podemos distinguir dos tipos de socios:

  • Socio capitalista que según el Diccionario de la RAE es la “persona que aporta capital a una empresa o compañía, poniéndolo a ganancias o pérdidas
  • Socio industrial que según el mismo Diccionario es la “persona que no aporta capital a la compañía o empresa, sino servicios o pericia personales para tener alguna participación en las ganancias”.

En el mundo empresarial encontramos, por ello, este concepto de socio en diferentes formas ya que no es lo mismo participar en un negocio en el que los titulares son personas físicas o hacerlo mediante una sociedad mercantil: por ello vamos a ver por separado estas posibilidades.

La comunidad de bienes

Una empresa comunidad de bienes es lo que la normativa fiscal denomina una entidad en régimen de atribución de rentas (artículo 86 de la Ley del IRPF); es la forma más sencilla de asociación entre autónomos.

La comunidad de bienes no tiene personalidad jurídica propia, es la unión de varias personas (físicas o jurídicas) que ejercen la actividad productiva o comercial a su propio nombre según las normas del Código de Comercio, de la legislación aplicable a cada caso y de la normativa fiscal.

La responsabilidad y la titularidad del negocio pertenece a las personas que lo componen, pero la comunidad de bienes (que tiene su propio NIF) tiene una serie de obligaciones fiscales (de pago y formales) así como puede realizar contratos, facturar, tener cuentas corrientes en el banco, tener trabajadores y cotizar por ellos, etc. Pero de todas estas obligaciones de la Comunidad los responsables son siempre sus socios.

En la Comunidad de Bienes pueden existir los dos tipos de socios que hemos distinguido al principio de este artículo: socios capitalistas y socios industriales (a estos segundos los llamamos aquí socios comuneros); los socios comuneros, que son los que aportan su trabajo al negocio, están obligados a cotizar por el Régimen de Autónomos, los solamente capitalistas no.

Para constituir una Comunidad de Bienes habrá que suscribir un contrato que, si lleva consigo la transmisión de bienes inmuebles deberá figurar en escritura pública.

Los socios se repartirán los resultados (beneficios) de la actividad según se haya acordado en el contrato que será, normalmente, en proporción a su aportación al negocio.

Las compañías mercantiles

Las Compañías Mercantiles están descritas en el artículo 116 del Código de Comercio, en ellas los socios que participan ponen en común recursos económicos o industria y tienen personalidad jurídica propia.

Esto significa que son personas, la Ley establece una ficción que tiene la eficacia de que las compañías mercantiles tienen capacidad jurídica, es decir, pueden ser titulares de bienes, derechos y obligaciones: pueden ser propietarias, deudoras o acreedoras de otros, firmar contratos que les obliguen y que les den derechos sobre otros igual que lo podría hacer una persona física. Todo esto lo harán a través de sus representantes.

En el Código de Comercio encontramos figuras societarias que están prácticamente en desuso, como las sociedades colectivas y las comanditarias, en las que la participación de los socios es de los dos tipos que hemos visto, socios capitalistas y socios industriales.

Además, existen otras entidades con socios y que ejercen actividad, como las cooperativas de todo tipo.

Hoy en día las figuras societarias que se utilizan suelen ser las que podemos llamar sociedades de capital que vamos a ver a continuación.

Las sociedades de capital

Reguladas por su propia norma, la Ley de Sociedades de Capital, pueden ser de tres tipos: la sociedad anónima, la sociedad de responsabilidad limitada y la sociedad comanditaria por acciones. Aquí vamos a hablar de las dos primeras que son las que encontraremos normalmente en la vida real.

En este tipo de sociedades los socios son únicamente socios capitalistas, aquí no existe la figura del socio industrial; así lo dispone el artículo 58 de la LSC al decir que 

“En las sociedades de capital sólo podrán ser objeto de aportación los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica”.

En ningún caso podrán ser objeto de aportación el trabajo o los servicios”.

Por lo tanto los socios son personas que han realizado (o se han comprometido a realizar) aportaciones económicas al negocio, siendo la suma de todas las aportaciones hechas por todos los socios los fondos propios de dicho negocio, lo que llamamos su Capital Social.

Lo esencial de esto es que lo que han aportado los socios forma parte del neto patrimonial de la sociedad, los socios no son acreedores de la sociedad que no tiene ninguna deuda para con ellos como tales socios, son los propietarios de este neto patrimonial, es decir, si se disuelve la sociedad el resultado de este patrimonio neto se puede repartir entre ellos.

Por el contrario, los demás recursos económicos que entran en el negocio y que no son aportaciones de los socios son siempre deudas con otros extraños a la sociedad que, normalmente, habrá que devolver y formarán parte de su pasivo.

A cambio de sus aportaciones los socios reciben títulos de propiedad del patrimonio neto de la sociedad, acciones (en las SA) o participaciones sociales (en las SL). Estos títulos son de su propiedad y, por tanto, pueden disponer de ellos (venderlos, regalarlos, etc) pero suelen existir limitaciones en cuanto a esto en forma de derechos de adquisición preferente de otros socios. Las acciones o participaciones sociales que tiene cada socio suponen un porcentaje de participación en la sociedad.

A cambio de sus aportaciones y a través de sus títulos los socios tienen una serie de derechos sobre la sociedad y su actividad. Estos derechos se pueden clasificar en dos tipos: políticos y económicos, todos ellos según la regulación concreta, en cada caso, de la Ley y de los Estatutos de la Sociedad.

Los derechos políticos de los socios les facultan, según sus porcentajes de participación, a ejercer el gobierno de la sociedad, normalmente a través de la Junta General.

Aquí pueden hacerlo prácticamente todo: nombrar a los órganos de administración que van a dirigir y representar a la entidad, aprobar las cuentas anuales y decidir que se hace con los resultados económicos y cualquier otra decisión relevante sobre la marcha y dirección del negocio.

Los derechos económicos consisten en poder participar de los resultados positivos del negocio: si hay beneficios que se puedan repartir los pueden recibir en forma de dividendos.

También tienen un derecho económico sobre el patrimonio neto de la sociedad que, por definición, es lo que se podrían repartir los socios si la sociedad se disolviera y liquidara. 

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