Instrumento de Capital

por Software DELSOL

Según la normativa contable un instrumento de capital es un título (un contrato o instrumento financiero) que tiene como significado una participación en el capital de una tercera empresa.

Los instrumentos de capital más frecuentes son las acciones o participaciones sociales de otras sociedades mercantiles.

En el capital de una sociedad mercantil participan sus socios, los socios son propietarios de títulos del capital de la sociedad (que serán acciones si hablamos de una Sociedad Anónima o participaciones sociales si es una Sociedad Limitada).

Estas acciones (o participaciones) las adquirieron las personas que aportaron recursos económicos cuando se fundó la sociedad o, en un momento posterior, cuando ha necesitado más recursos propios mediante una ampliación de capital.

Los propietarios de estos títulos serán esas mismas personas que las adquirieron originalmente u otras personas que se las han comprado y, de esta manera, se han convertido en socios.

Estos socios pueden ser personas físicas o personas jurídicas por lo que una sociedad, que es una persona jurídica, puede ser propietaria de títulos de capital de otra sociedad; para la primera (la propietaria) estos títulos de capital son instrumentos de capital.

Si la cantidad de instrumentos de capital que tiene una empresa respecto del capital de otra es residual, es decir, no tiene una participación significativa, hablamos entonces de un instrumento de patrimonio.

Valoración contable

La valoración contable de estos instrumentos, como la de todos los instrumentos financieros, se hace según los criterios para las inversiones inmobiliarias por lo que su valoración inicial será su precio de adquisición (el de compra o las aportaciones hechas a cambio de ellos) y, al final de cada ejercicio, podrá registrarse este valor “cuando su valor contable supere a su importe recuperable”, caso en el que le aplicaremos el correspondiente deterioro de valor.

Si los instrumentos de capital se tienen para negociar o venderlos se valorarán según su valor razonable pudiendo elegir si esta aplicación de valor se realiza en el momento de negociar su enajenación o en el momento de cobrar tal transmisión.

En todo caso, y como ocurre con todos los activos del balance, cuando se transmiten estos instrumentos de capital su precio de venta puede ocasionar unos ingresos o gastos dependiendo de que lo recibido por tal venta sea mayor o menor que su valor contable.

Empresas del grupo y asociadas

Si la participación que una empresa tiene sobre el capital de otra es mayoritaria o, aunque no sea mayoritaria, le da la posibilidad de designar partes decisivas de sus órganos de administración hablamos de grupo de empresas.

Si dicha participación no es mayoritaria o decisiva, en los términos del párrafo anterior, pero si tiene una participación significativa en esa otra sociedad hablamos de una empresa asociada.

En ambos casos el Plan General Contable crea cuentas específicas para las operaciones con estas empresas (del grupo o asociadas) tales como compras, ventas, préstamos, depósitos, etc.

Además, la normativa obliga a que cuando existan estas empresas de grupo o asociadas se realice una presentación de cuentas anuales consolidadas del grupo de empresas, según la regulación que establece la NOFAC (Normas de Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas) aprobada por RD 1159/2010, de 17 de septiembre.

Por su parte, la normativa fiscal pone determinados límites a los ingresos y gastos entre este tipo de empresas.

Autocartera

En principio no está permitido que una sociedad tenga, en su patrimonio, acciones o participaciones sociales propias, es decir, no puede ser dueña de sí misma.

Existen excepciones a esta prohibición previstas en los arts. 144 y ss. de la Ley de Sociedades de Capital (RDLegislativo 1/2010, de 2 de julio), se permite en los siguientes casos:

  • Cuando se adquieran para realizar una reducción de capital que se haya aprobado por la Junta General.
  • Cuando se reciban como parte de una donación o herencia y estén totalmente liberadas.
  • Cuando, estando totalmente liberadas, se adquieran porque las adjudica un juez como pago en un procedimiento de ejecución de una deuda frente al propietario de esos títulos.

En el primer caso las acciones no permanecerán en el balance de la sociedad porque, al reducir el capital, van a ser amortizadas.

En el segundo y tercer caso la Ley exige que enajenen a otras personas en un plazo máximo de tres años desde que fueron adquiridas; esta obligación de enajenar no aparecerá si el total de acciones propias de la sociedad y de las que tengan otras empresas de su grupo, no supere el 20% del capital.

En el caso de que no se cumpla esta obligación de enajenar dentro de plazo, transcurrido el año los administradores están obligados, en un plazo no superior a dos meses, a convocar la Junta General para que acuerde la amortización de esas acciones o participaciones sociales.

Si los administradores incumplen esta obligación cualquier interesado puede instar esta reducción de capital con amortización de acciones (o participaciones) ante el Juez o ante el Registrador Mercantil.

Existen otras excepciones, en el art. 146 de la Ley, para casos concretos en los que se permiten de su sociedad dominante o propias y siempre que no superen el 20% del capital y que deberán estar liberadas (totalmente desembolsadas).

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