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Sociedad comanditaria

por Software DELSOL

La sociedad comanditaria, también denominada sociedad en comandita, es un tipo de sociedad mercantil en la que cooperan dos tipos de socios: unos que no tienen participación activa en la gestión de la entidad, y responden limitadamente con respecto al capital aportado en caso de deudas impagadas, y otros que sí tienen tareas relacionadas con la gestión de la empresa y responden de forma ilimitada con su patrimonio.

Existen dos tipos de sociedades comanditarias, por acciones y simples. Es habitual que también se denominen como sociedades mixtas, ya que en ellas conviven dos tipos de socios totalmente diferenciados, con responsabilidades distintas dentro de la entidad:

  1. Los denominados socios comanditarios son aquellos que aportan capital a la empresa, pero no se involucran de ninguna manera en su administración y gestión. Su responsabilidad se limita al capital aportado, y no asumirán la gestión ni la administración social de la entidad.
  2. Los socios colectivos tienen responsabilidad ilimitada dentro de la sociedad, estando esta sujeta a todas sus deudas sociales, y estos sí están directamente involucrados en la administración y gestión del día a día en la entidad.

Requisitos para constituir una sociedad comanditaria

Para crear una sociedad comanditaria, se debe llevar a cabo un procedimiento legal, con el cual se certifique la constitución y la presencia de la misma en el Registro Mercantil. En primer lugar, se debe conseguir un certificado negativo del nombre de la empresa, con el fin de justificar que no exista otra con la misma denominación, y se tiene que solicitar un CIF profesional a Hacienda, obteniendo el definitivo poco después.

La sociedad debe constituirse en escrituras públicas, y se tendrá que liquidar la constitución de la misma a través del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados. Por último, es obligatoria su inscripción en el Registro Mercantil, terminando el procedimiento legal para la constitución de la sociedad comanditaria. Es importante que, a lo largo del proceso, los socios se aseguren de cumplir con las normativas regionales, y de obtener las licencias municipales necesarias para desarrollar la actividad.

Sociedad comanditaria por acciones

En una sociedad comanditaria de este tipo, el capital social de la empresa se divide en acciones, compuestas por las aportaciones de los socios. Algunos de los socios serán los encargados de administrar y gestionar el día a día de la sociedad, y estos poseen obligaciones bastante similares a otras formas jurídicas: gestión de libro de inventarios y libros registros, libros de acciones normativas, libros de actas o presentación de cuentas anuales.

Todos aquellos socios que lleven a cabo la gestión diaria de la sociedad y participen directamente en su actividad, tendrán que responder de forma limitada frente a las posibles deudas que esta tenga. Para constituir una sociedad comanditaria por acciones, se debe aportar un capital mínimo de 60.000 euros, desembolsando un 25 % en el momento de la constitución, y están sujetas, fiscalmente, al Impuesto de Sociedades.

Sociedad comanditaria simple

Esta modalidad de sociedad comanditaria es muy similar a la anterior, ya que en ella participan dos tipos de socios diferentes (uno que gestiona activamente la empresa y responde de forma ilimitada frente a las deudas, y otro que no participa en la administración y responde de forma limitada y solo con el capital aportado), pero hay algunas diferencias muy importantes entre ambas:

  • No existe un capital mínimo para su constitución.
  • Como mínimo, la sociedad comanditaria simple debe estar compuesta por dos socios.

Además, este tipo de sociedad comanditaria también tributa a través del Impuesto de Sociedades, y se rige con la legislación del Código de Comercio.

La sociedad comanditaria solo tiene dos socios: ¿pueden ser del mismo tipo?

Al existir un mínimo de dos personas a la hora de constituir una sociedad comanditaria, es posible que esta no tenga más que una pareja de socios, por lo que puede surgir el planteamiento de esta duda. En la gran mayoría de casos, es indispensable que, en una sociedad comanditaria, tengamos, al menos, un socio de cada tipo: uno que gestione la empresa y otro que se mantenga al margen de la administración. Pese a ello, existen algunas excepciones en las que un socio comanditario terminará respondiendo de la misma forma que lo hace un socio colectivo:

  1. Al incluir el nombre del socio comanditario en la razón social de la sociedad. Si esta acción se lleva a cabo, la legislación española grava la responsabilidad del socio, por lo que este tendrá que responder a las deudas del negocio de forma ilimitada y con su patrimonio.
  2. Cuando el socio comanditario realiza algún acto administrativo dentro de los procesos de gestión del negocio.

La sociedad comanditaria es un gran atractivo para aquellas empresas que busquen atraer inversiones exteriores sin que exista la necesidad de derivar las tareas de gestión de la empresa a un tercero, ya que estos inversores podrán ser socios de la compañía sin participar en su actividad y limitando su responsabilidad al capital aportado.

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