Due dilligence

por Software DELSOL

De cara a la compra y adquisición, o bien a la fusión de empresas, es necesario realizar un amplio análisis que permita obtener información relevante sobre los posibles puntos negativos y positivos que tenga la operación. Este análisis es conocido como due diligence, y está enfocado, en términos generales, a determinar si la empresa cumple o no con sus obligaciones, reconociendo posibles riesgos legales de cara a esa operación de compra o fusión.

Qué es la due diligence y cuáles son sus características

Antes de comprar o absorber una empresa, es necesario llevar a cabo este paso para tener información necesaria que permita tomar la decisión con criterio, ya que estamos hablando de un proceso extremadamente complejo, costoso y con alto riesgo. En este sentido, el due diligence es un proceso de investigación ideado para analizar la oportunidad de inversión, ya sea de compra o absorción de otra empresa, identificando los posibles riesgos de la operación y marcando un precio acorde a la situación.

La información que se recoge en este proceso de investigación sirve para cualquier tipo de caso, ya sea la intención de comprar la totalidad de la empresa o solo una parte de ella. Entre sus objetivos principales, podemos encontrar los siguientes:

  1. Encontrar los posibles riesgos (de todo tipo: fiscales, financieros, laborales…) que supone la inversión en esa empresa en particular, para poder decidir si son lo suficientemente elevados como para rechazar la compra.
  2. Analizar la rentabilidad de la compra, en función de la tendencia reciente, los resultados y la situación actual de la empresa.
  3. Conocer la procedencia de las correcciones en el precio establecido actualmente y el grado de fiabilidad de las garantías otorgadas.
  4. Observar las fluctuaciones en el precio de las acciones y/o participaciones de la empresa.

Como podemos intuir, la due diligence es un proceso de investigación bastante largo y costoso que puede llevar un tiempo determinado y requerir el uso de bastantes recursos para obtener información de calidad. Por este motivo, lo más común es que las empresas contraten a asesorías externas, normalmente firmas de auditoría, que elaboren el informe completo y analicen en profundidad todo lo relacionado con el tema fiscal, legal y financiero.

Fases o etapas en la realización de la due diligence

En primer lugar, cuando la empresa compradora y la vendedora llegan a un acuerdo, se debe redactar una Carta de Intenciones, donde se establezca el compromiso de confidencialidad y de no realizar una operación similar (por parte del comprador), además del plazo para entregarle la información a la empresa que realice la due diligence, y las directrices e indicaciones de la operación a realizar (compra, fusión, absorción…). Tras ello, la asesoría se pone en marcha con el proceso de investigación, que podemos dividir en cuatro etapas:

  1. Fase inicial. En esta fase, tanto comprador como vendedor deben sentar las bases de la operación, para que la due diligence pueda llevarse a cabo de la mejor manera posible. El primero tiene que marcar los objetivos de la compra y escoger a los asesores que llevarán a cabo todo el proceso de análisis, estudio e investigación. Por su parte, el segundo tendrá que aprobar la propuesta, fijarse un calendario de acción y ser consciente del motivo de la compra y el precio que tendrá la operación de compraventa.
  2. Fase de investigación. En este apartado, la empresa a comprar es analizada y estudiada en profundidad por el director del proceso de investigación, en los ámbitos laborales, financieros, fiscales, legales, tecnológicos y medioambientales, principalmente. Además, en este paso también es de gran ayuda toda la posible información que se pueda obtener en el Registro Mercantil, la Tesorería del Estado, la Oficina Española de Patentes y Marcas o de Hacienda, siempre y cuando la vendedora lo permita.
  3. Fase de confirmación. En este punto, los datos se confirman y se llega a una conclusión. Ambas partes se reúnen y conversan sobre las posibles dudas o preguntas que hayan surgido de la due diligence, llegando a una conclusión final y tomando una decisión sobre el caso.
  4. Fase final. En esta fase, la empresa directora del proyecto se encarga de redactar el informe final de due diligence. El diagnóstico que se encuentra en este informe realizado por los asesores no es meramente informativo, sino que también tratarán de interpretar la situación desde su perspectiva e intentarán dar consejos y opiniones válidas para que ambas empresas lleguen a una transacción justa y conveniente.

Gracias a la realización de un proceso de investigación tan complejo y avanzado como la due diligence, el comprador puede obtener una imagen fiel de la situación actual de la compañía que pretende comprar, además de recibir un asesoramiento profesional que le recomiende cuál es la mejor decisión a tomar, qué condiciones deben incluirse en el acuerdo y cuáles son los cambios necesarios para que la estrategia sea rentable y aporte beneficios a la empresa.

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