Gastos de constitución y primer establecimiento

Los gastos de constitución de una sociedad mercantil (una Sociedad Anónima o Limitada) son los gastos que debemos desembolsar para su creación; los gastos de ampliación de capital tienen una naturaleza y tratamientos similares.

El Plan General de Contabilidad vigente en España establece que los gastos de constitución y los de ampliación de capital se computan directamente en el Patrimonio Neto sin afectar a la cuenta de Pérdidas y Ganancias, formando parte de las variaciones del patrimonio neto del ejercicio.

Los gastos de primer establecimiento de un negocio son las inversiones y otros gastos necesarios para comenzar la actividad productiva.

El Plan General de Contabilidad norma que se registren en la cuenta de Pérdidas y Ganancias correspondiente al ejercicio en el que se han producido según sea su naturaleza.

Gastos de constitución

La constitución de una sociedad de capital se produce por un contrato entre dos o más personas (o decisión unilateral en las unipersonales) que se reflejará en escritura pública y se registrará en el Registro Mercantil publicándose en su Diario Oficial.

Las Sociedades Anónimas también se pueden constituir de manera sucesiva abriendo una suscripción pública de acciones.

En el caso general de constitución en un solo acto los gastos a afrontar van a ser:

• Tramitación de certificado del nombre social en el Registro Mercantil Central: hay que pagar un arancel por la emisión del certificado y, si se pide una consulta de nombres disponibles, un arancel por dicha consulta además de, si se hace telemáticamente o por mensajería, los gastos de envío.
• La obtención en la AEAT del NIF provisional no tiene coste propio alguno.
• Si se hacen aportaciones de todo o parte del capital en efectivo deben depositarse en una entidad bancaria donde quedan no disponibles hasta la inscripción definitiva de la sociedad (únicamente, según la Ley, se podría disponer de las cantidades necesarias para los gastos de constitución, pero no se suele hacer); esta aportación de capital no es un gasto de constitución porque ese dinero queda en poder de la nueva entidad.
• Con los documentos anteriores debemos acudir a un notario para otorgar escritura pública de constitución; aquí vamos a tener, como gasto, la minuta del notario.
• Una vez que tenemos otorgada la escritura de constitución hay que presentarla al Registro Mercantil del domicilio de la empresa donde deberemos pagar las tasas de inscripción de la sociedad además de realizar una provisión de fondos y luego el pago total de los gastos de publicación de la fundación en el Boletín Oficial de ese Registro Mercantil.
• Por último, si todos los pasos anteriores de la constitución han sido tramitados y/o diseñados por una gestoría administrativa u otro tipo de profesional análogo (un abogado o una asesoría de empresas, por ejemplo) lo que le paguemos también puede considerarse un gasto de constitución.

En el caso de formación sucesiva existirán estos mismos gastos que acabamos de enumerar y otros dimanantes del procedimiento propio de la fundación sucesiva como: el pago del informe técnico del proyecto, las tasas de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y del Registro Mercantil por el depósito del proyecto, los gastos de publicidad de dicho proyecto según la normativa, los gastos que origine el procedimiento de suscripción de acciones en su caso, la escritura de suscriptores ante notario y los gastos de convocatoria y celebración de la Junta Constituyente.

Contabilización de los Gastos de Constitución

Como ya hemos dicho al principio, los gastos de constitución se registran directamente en el patrimonio neto según la normativa contable sin utilizar la cuenta de Pérdidas y Ganancias.

Sin embargo, estos gastos son gastos que pueden ser deducidos en el Impuesto de Sociedades, por lo tanto será necesario realizar un ajuste extracontable para adaptar esta realidad a nuestra contabilidad.

Se hace considerando la diferencia entre el Impuesto de Sociedades que resultaría con el resultado contable y el que resulta deduciendo estos gastos en el impuesto, como un instrumento de patrimonio propio y cargando, por ello, esta diferencia entre la cuota del impuesto a una cuenta de reservas de libre disposición (130).

Gastos de primer establecimiento

En el caso anterior hemos podido hacer una enumeración de cuáles son, normalmente, los gastos de constitución; no podemos hacer lo mismo respecto de los gastos de primer establecimiento porque dichos gastos dependen totalmente del tipo de negocio que vamos a desarrollar con la nueva empresa y serán diferentes dependiendo de dicho tipo de negocio.

Podemos definir estos gastos de primer establecimiento como los que necesitamos realizar para poder empezar a trabajar en nuestro negocio.

Por explicarlo con ejemplos:

Si vamos a iniciar una actividad profesional como la de un abogado necesitaremos un piso o local donde trabajar y recibir a los clientes que será comprado o alquilado, si lo compramos el gasto se registrará como amortización normal de inmovilizado y si lo alquilamos será el gasto mensual del alquiler. También necesitaremos muebles, ordenadores, programas informáticos, libros y cuotas de alta o inscripción en colegios profesionales.

Si vamos a fabricar un producto las necesidades serán diferentes; deberemos tener un local o nave donde desarrollar el trabajo de fabricación que, igual que en el caso anterior, será comprado o alquilado. Deberemos comprar la propiedad intelectual, la patente o similar. Deberemos, también, tener la maquinaria y herramientas necesarias para fabricarlo.

Si lo que ponemos es una tienda abierta al público deberemos tener el local comercial para abrir la tienda, los muebles y expositores, cámaras frigoríficas u otros elementos propios de lo que vendamos.

Estos son ejemplos, pero hay muchos más porque, como decimos depende del tipo de negocio.

La contabilización de estos gastos se hará normalmente como gastos directos del ejercicio o, en su caso, como amortización del inmovilizado por lo que no hay ninguna especialidad respecto de ellos.