por Software DELSOLLa Sociedad Anónima es una persona jurídica de carácter mercantil encuadrada dentro de lo que la Ley denomina sociedades de capital (junto a la Sociedad de Responsabilidad Limitada y a la Sociedad Comanditaria por Acciones).
La Sociedad Anónima es una entidad que, como hemos dicho, tiene personalidad jurídica y tiene, por tanto, lo que llamamos capacidad jurídica por lo que puede ser titular de bienes y derechos y contratar y comprometerse igual que las personas físicas, puede, por ejemplo:
Tiene capacidad jurídica pero no tiene capacidad de obrar ya que no puede obrar por si misma, necesita un administrador u órgano de administración que le represente y que realice los actos en su nombre y por su interés.
Este órgano de administración puede ser una o varias personas físicas o jurídicas (una sociedad puede ser, perfectamente, administradora de otra) pero, al final, quién actúa siempre son las personas físicas porque, como es palmariamente claro, la sociedad no tiene la posibilidad de actuar por si misma ya que su voluntad es la de sus socios y administradores.
La característica más interesante de las sociedades de capital y, por tanto, de la Sociedad Anónima es la Limitación de Responsabilidad por la que de las obligaciones y deudas que tiene la sociedad responde sólo la propia sociedad con su patrimonio personal y no sus socios que sólo responderán hasta donde lleguen las aportaciones a las que se hayan comprometido con la sociedad, nos explicamos:
Si una persona física contrae una obligación responde de ella con todos sus bienes presentes y futuros o, lo que es lo mismo, con todo su patrimonio y, en algunos casos, el de su familia.
Sin embargo, si una o varias personas constituyen una sociedad y le aportan unos fondos propios, un capital, bien desembolsándolo directamente o bien comprometiéndose a desembolsarlo, las obligaciones de la sociedad se pagarán con ese capital y solo con él, quedando a salvo el resto del patrimonio de los socios. Por eso se llama de responsabilidad limitada (no nos confundamos, tienen esta característica de responsabilidad limitada tanto las Sociedades Anónimas como las Sociedades de Responsabilidad limitada).
En la Sociedad Anónima el capital está representado por acciones. Dicho capital no puede ser inferior a 60.000€ y deberá expresarse en esta moneda.
Su fundación se hace por escritura pública otorgada ante notario por todos los socios fundadores y que deberá ser inscrita en el Registro Mercantil y publicada en el diario oficial del Registro Mercantil.
En esta escritura constará:
Si no se cumplen los requisitos previstos para la creación y, por ejemplo, no se inscribe o publica en el Registro dicha fundación la sociedad se convierte en irregular y será como una sociedad colectiva sin limitación de responsabilidad.
La Sociedad Anónima también se puede crear mediante constitución sucesiva en la que unos promotores publican un programa que puede ser suscrito por el público, que deberá ingresar sus aportaciones al capital al suscribirse, constituyéndose a continuación una Junta General y otorgando la escritura de constitución e inscribiéndola.
Sociedades Unipersonales. Son las creadas por un único socio o que, por transmisión posterior de acciones, sus acciones estén en mano de una única persona (física o jurídica).
Esta situación de unipersonalidad debe constar en escritura pública inscrita en el Registro Mercantil y mencionarse expresamente en todos sus documentos e, incluso, en su nombre que pasará a ser “Sociedad Anónima Unipersonal” ó “SAU”.
Al ser unipersonal se pierde la limitación de responsabilidad y el único socio responde personal y solidariamente de las deudas de la sociedad.
Derechos de los Socios. Cada socio tiene derecho a:
Podrán crearse acciones sin derecho a voto (hasta la mitad del capital) garantizando a sus poseedores un reparto mínimo de beneficios.
Junta General En ella participan todos los socios con derecho a voto según el número de acciones que poseen. Sus competencias son:
La junta general será ordinaria que se reúne una vez al año (en el primer semestre) para la aprobación de las cuentas anuales y aplicación de resultados, y extraordinaria cuando sea convocada al efecto.
También puede existir una junta universal cuando estén presentes todos los socios y así lo decidan.
Órgano de Administración. Es el que determinen los estatutos sociales y puede ser:
Los componentes de estos órganos pueden ser personas físicas o jurídicas. Deben aceptar expresamente su nombramiento en escritura pública que será inscrita en el Registro Mercantil y publicada en su diario oficial.
No es necesario que sean accionistas.
En principio su cargo es gratuito pero los estatutos pueden fijar alguna remuneración fija o dependiente de determinadas actuaciones o, incluso, por participación en beneficios.
Cuentas Anuales. La Sociedad Anónima está obligada a la llevanza de una contabilidad según la normativa existente al efecto y a formular, cada ejercicio contable, unas cuentas anuales que deberán ser aprobadas por la Junta General, en determinados casos auditadas inscritas en el Registro Mercantil donde serán públicas y, por lo tanto, accesibles a cualquier persona.
Su contenido es:
Se pueden formular de manera normal o abreviada.
Además, se elaborará un informe de gestión.
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