Ventajas de la SLU (Sociedad Limitada Unipersonal)

por Software DELSOL 28 junio 2018

Para gestionar un negocio, además de todas las posibilidades que nos ofrece el sistema económico y legal como hacerlo personalmente como autónomos o mediante una sociedad de capital (anónima o limitada) junto con otras personas u otros como una comunidad de bienes fiscal, también tenemos la posibilidad de hacerlo mediante una sociedad limitada unipersonal; de esto es de lo que hablaremos en este artículo.

En realidad, una sociedad limitada unipersonal es una sociedad limitada normal con todas sus características; la única particularidad es que, en lugar de tener varios socios que tienen, cada uno, determinados porcentajes de las participaciones sociales y, por lo tanto, del capital, tiene un único socio que es propietario de todo el capital.

Esto tiene como consecuencia que el socio único es y tiene todas las competencias de la Junta General (art. 15 de la Ley de Sociedades de Capital, en lo sucesivo LSC) por lo que puede adoptar las decisiones que considere oportunas que se recogerán en acta, firmadas por él, y son ejecutivas y serán ejecutadas por el propio socio único o por los administradores, si son personas distintas.

Ese socio único puede ser una persona física o jurídica; si es una persona física que tiene tanto capacidad jurídica como capacidad de obrar las decisiones las tomará él personalmente. Si es una persona jurídica cuya capacidad de obrar se hace efectiva a través de sus órganos de representación y administración deberán ser éstos los que adopten las decisiones sobre la sociedad.

En cuando a los administradores, el socio único puede nombrarse a sí mismo administrador único o puede designar a otras personas para realizar la labor de representación y administración de la sociedad en cualquiera de las formas admitidas por la LSC como un administrador único o varios administradores solidarios o mancomunados, como la LSC (en su art. 210.3) permite cambiar el modo de administración sin necesidad de modificar los estatutos, el socio único podrá cambiar a los administradores y/o al sistema de administración cuando lo considere oportuno.

Tipos de Sociedades Limitadas Unipersonales

La LSC, en su artículo 12, fija dos formas de llegar a ser una sociedad unipersonal:

  • En origen: Un único socio (persona natural o jurídica) constituye desde el principio la sociedad limitada como unipersonal. Por lo tanto, así aparecerá ya como unipersonal en su inscripción en el Registro Mercantil.
  • Sobrevenida: Cuando existe una sociedad limitada con varios socios pero, en determinado momento, las participaciones sociales se transmiten, por la razón que sea, y pasan a ser todas propiedad de una única persona (o algunas en posesión de la propia sociedad).

En este último caso, de unipersonalidad sobrevenida, la circunstancia de que sea unipersonal debe inscribirse en el Registro Mercantil dentro de los seis primeros meses desde que se produjo la unipersonalidad; si transcurre este plazo y no se hace esta inscripción el socio único pierde la limitación de responsabilidad, es decir, responderá él personalmente (con todo su patrimonio) de las deudas y obligaciones de la sociedad durante el periodo de unipersonalidad no inscrita.

Una vez que se inscribe el socio único dejará de responder de las obligaciones contraídas a partir de ese momento.

Publicidad de la unipersonalidad

Como acabamos de ver más arriba, la circunstancia de que la sociedad limitada sea unipersonal (o que deje de serlo por vender el socio único algunas participaciones a otro) debe hacerse constar en escritura pública (que puede ser cualquier tipo de escritura, de compraventa de las participaciones sociales, de adquisición por otro medio o un acta de manifestaciones) que deberá ser inscrita en el Registro Mercantil, en la inscripción deben constar los datos identificativos del socio único.

Además, mientras sea unipersonal, la sociedad está obligada a hacerlo constar expresamente en todos sus actos y comunicaciones, no sólo en los anuncios oficiales que deba publicar sino también en sus facturas, albaranes, contratos, publicidad y cualquier otra comunicación con terceros.

Esto se cumple añadiendo al nombre la “U” de unipersonal, es decir, poniendo SLU.

“Autocontratación” entre la sociedad y el socio único

La LSC regula de manera específica este tema de celebración de contratos entre la SLU y su único propietario (en el art. 16) dado que existe una natural desconfianza ya que, en el fondo, las dos partes del contrato son, de alguna manera, la misma persona y, existiendo la limitación de responsabilidad, podría dar lugar a negocios fraudulentos en perjuicio de terceros.

Por ello la Ley exige que estos contratos consten, como mínimo, por escrito (o con las formalidades propias de cada contrato) y deben transcribirse en un libro-registro que debe legalizarse en el Registro Mercantil de la misma forma que los libros de actas, memoria anual de manera expresa, individualizada y perfectamente explicada con todas sus condiciones.

Si el socio o la sociedad entrarán en concurso de acreedores los contratos entre socio y sociedad que no se hubieren transcrito en el libro y explicado en la memoria no podrán oponerse a los acreedores.

Además, la Ley también dispone que, durante los primeros dos años desde la celebración de estos contratos, el socio único responde personalmente de las ventajas económicas directas o indirectas que haya conseguido con ellos.

Ventajas e inconvenientes de la SLU

Como hemos dicho al principio, constituir una SLU es una opción si vamos a desarrollar el negocio nosotros solos, también podemos darnos de alta como autónomos y hacerlo obrando como personas físicas.

La gran ventaja de la SLU es la limitación de responsabilidad ya que, al igual que las demás sociedades mercantiles, nuestra SLU sólo responde de sus deudas y demás obligaciones con el capital aportado a ellas por lo que la persona que está detrás no responde con todo su patrimonio como sí tendría que responder si fuera solo un autónomo.

En cuanto a las cotizaciones sociales, las de los trabajadores son exactamente iguales en un caso y en el otro y, respecto del socio único, si es autónomo tiene que darse, obviamente, de alta en el Régimen de Autónomos y si es administrador de la sociedad también tiene que darse de alta en el mismo Régimen de Autónomos (porque los administradores de todas las sociedades mercantiles han de estar dados de alta en dicho régimen).

Aquí hay una pequeña desventaja ya que los autónomos que actúan a su nombre como personas físicas pueden acceder sin problema, si cumplen las condiciones, a la tarifa plana de 50€ y demás bonificaciones de las comunidades autónomas mientras que el administrador social, aunque con la Ley en la mano también podría acceder, la Seguridad Social no lo admite y tiene que pagar el recibo de autónomos sin rebaja alguna (o demandar a la Seguridad Social para que se le reconozca este derecho, lo cual no suele merecer la pena).

En cuanto a los gastos de gestión la SLU debe llevar una contabilidad completa de sociedades (lo cual es más caro, porque tendrá que contratar un contable, pero puede llegar a tener alguna ventaja por poder deducirse algunos gastos previstos en el Impuesto de Sociedades y no en el IRPF) además de cumplir todas las obligaciones de las sociedades de capital como llevar los libros oficiales, presentar cuentas anuales y demás obligaciones con el Registro Mercantil y con la AEAT mientras que el autónomo lo tiene algo más sencillo aunque también tendrá que presentar sus declaraciones periódicas de IVA, IRPF y demás y llevar los registros que correspondan a su régimen de estimación fiscal.

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