¿Cómo crear una Sociedad Limitada (SL)? Explicado paso a paso

por Software DELSOL 11 diciembre 2017

Una vez que hemos decidido constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada también llamada Sociedad Limitada (SRL o SL) los pasos a seguir son los siguientes:

Certificado de denominación de la sociedad

Lo primero que va a necesitar nuestra sociedad es un nombre, tenemos que buscar uno que no esté utilizado por otra sociedad o registrado por otro que quiera constituir una sociedad.

Para estar seguros de que tenemos un nombre que nos van a autorizar podemos realizar una consulta previa a la solicitud de certificado del nombre en el propio Registro Mercantil Central que nos dirá si está disponible.

Por tanto el primer paso es tramitar una certificación del Registro Mercantil Central de que el nombre elegido no está registrado a nombre de otro.

Los datos que debemos tener para rellenar la solicitud son: la identificación del interesado (que deberá ser uno de los fundadores de la sociedad), el nombre y la forma social (SA, SL, SAL, etc).

Una vez expedida la certificación tiene un plazo de validez para la constitución de TRES MESES, si han transcurrido y no hemos todavía constituido la sociedad podemos pedir en el Registro una prórroga de otros tres meses.

Si pasan seis meses y no hemos constituido la sociedad la certificación causará baja y la tendremos que volver a tramitar.

La solicitud puede hacerse presencialmente en las oficinas del Registro Mercantil Central (c/ Príncipe de Vergara 94, Madrid), por correo o por vía telemática a través de la web del Registro Mercantil Central y la recibiremos por uno de los siguientes medios:

  • Por correo certificado: en la solicitud debemos pagar mediante tarjeta el arancel más los gastos de envío (envío 3.65€ + IVA).
  • Por mensajería ordinaria (sólo península): en este caso los gastos de envío son 6,38€ + IVA.
  • Recogerla en persona en la sede del Registro: en este caso deberemos aportar, al recogerla, la siguiente documentación
    • Número de presentación (que nos habrán comunicado por correo electrónico). Si no lo tenemos debemos aportar el número de referencia asignado a la solicitud.
    • La entrega sólo se hará al solicitante en persona (que se identificará con su DNI, NIE, pasaporte, etc) o a persona debidamente autorizada por él.
  • Envío por mensajería contra reembolso del arancel más los gastos de envío.
  • Entrega telemática de la certificación: el Registro nos envía la misma firmada electrónicamente, para ello no es necesario que el solicitante tenga firma electrónica.

Tramitación del NIF provisional

Deberemos inscribir a la sociedad en el censo de obligados tributarios mediante el Modelo 036, obteniendo así un Número de Identificación Fiscal que tendrá carácter provisional hasta que podamos aportar a la AEAT la documentación de la sociedad ya constituida (la escritura de constitución ya inscrita en el Registro Mercantil).

Depósito bancario del capital

El capital social (que en las SL no está dividido en acciones sino en participaciones sociales) debe entrar en el patrimonio de nuestra sociedad limitada desde el principio.

Puede aportarse en dinero efectivo o en aportación en especie (bienes materiales) o parte en cada uno de los dos.

En este último caso, aportación en especie, que normalmente son bienes que van a acabar apareciendo entre el inmovilizado de nuestra sociedad, deberemos darles un valor adecuado aunque, siempre que sea algo mínimamente razonable, ni el notario ni el Registro Mercantil van a revisar dicha valoración. En todo caso deberemos aportar la documentación relativa a dichos bienes en el momento de la constitución (si es un vehículo su documentación, si es un inmueble su escritura de compra o certificación registral de la misma, etc) y luego hacer la transmisión que corresponda para que sean totalmente propiedad de la nueva sociedad.

Si el capital (o parte de él) lo aportamos en dinero en efectivo debemos ingresarlo en el banco abriendo, a tal efecto, una cuenta corriente provisional a nombre de la sociedad “en constitución”, para ello acudiremos a la sucursal bancaria con la que vamos a trabajar con la certificación del nombre y el NIF provisional e ingresaremos dicha cantidad de dinero.

El banco nos dará una certificación del depósito y dejará bloqueada la cantidad en la nueva cuenta hasta que le aportemos la documentación de la sociedad ya constituida y registrada en el Registro Mercantil; en ese momento desbloqueará la cuenta y la reconvertirá de “sociedad en constitución” a una cuenta normal de la sociedad con la que podemos operar normalmente a partir de ese momento.

Redacción de estatutos sociales

Normalmente el oficial de la notaría donde vamos a constituir la sociedad nos facilita la redacción de los estatutos después de decirle lo que queremos.

En todo caso el contenido mínimo de los estatutos será

  • El nombre de la sociedad.
  • El objeto social; es importante porque va a definir la actividad económica de la sociedad cara a terceros.
  • El domicilio social.
  • El capital social, las participaciones en que se divida, su numeración correlativa y, si fueran desiguales, los derechos que otorga cada una de ellas.
  • Los órganos de administración y representación de la sociedad, pueden preverse dos o más posibilidades para que se utilice una a elección de los socios.
  • El modo de deliberar y llegar a acuerdos los órganos colegiados de la sociedad.

Escritura notarial de constitución

La escritura de constitución debe ser otorgada ante notario por todos los socios, sean personas físicas o jurídicas, en persona o por medio de representante. Y deberá contener, como mínimo:

  • La identidad de los socios.
  • La voluntad de constituirla y el tipo de sociedad que es.
  • Las aportaciones económicas de cada socio y el número de las participaciones sociales y como se distribuyen entre los socios.
  • Los estatutos
  • Qué personas van a ejercer los cargos de representación y administración de la sociedad (pueden ser socios o no).
  • Como va a ser el órgano de administración cuando los estatutos prevean distintas posibilidades.

Inscripción en el Registro Mercantil

Una vez que el notario ha autorizado la escritura de constitución de nuestra sociedad limitada y ha incorporado a ella todos los documentos necesarios (certificación del nombre, certificación del banco, documentación de aportaciones en especie, Número de Identificación fiscal) debemos presentar dicha escritura en el Registro Mercantil del lugar donde tenga su domicilio social en el plazo de dos meses.

El registrador mercantil la calificará y, si todo está bien, la autorizará.

Cuando ya tengamos en nuestro poder la escritura inscrita en el Registro ya está constituida la sociedad.

NIF definitivo y altas fiscales

Con la sociedad ya constituida debemos volver a presentar el Modelo 036 y aportar a la AEAT la documentación requerida para acreditar la existencia de la sociedad.

Además deberemos tramitar nuestra firma electrónica ya que en España las personas jurídicas están obligadas a utilizarla en casi todos los trámites con las distintas administraciones.

Obligaciones posteriores

Son las normales en todas las sociedades, a saber:

  • Llevar contabilidad de sociedades según la normativa aplicable.
  • Llevar y diligenciar los libros de contabilidad obligatorios, por lo menos el diario y el de inventarios y balances.
  • Realizar y presentar las cuentas anuales.
  • Cumplir con las distintas obligaciones fiscales respecto del IVA, impuesto de sociedades y demás tributos que le sean aplicables, tanto en las presentaciones periódicas como en lo relativo a la documentación exigida.
  • Cumplir con las obligaciones con la Seguridad Social como todas las demás personas. Se exige que las personas que están en los órganos de administración se den de alta en el Régimen Especial de Trabajadores Autónomos.
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